Si estás buscando estrategias para mejorar el rendimiento de tu equipo de trabajo y motivar a tus empleados, entonces estás en el lugar adecuado. En este artículo, te hablaremos de una poderosa herramienta de incentivos laborales: la bonificación de control. ¿Has escuchado hablar de ella? Si la respuesta es no, no te preocupes, te explicaremos en qué consiste y cómo puedes implementarla en tu empresa para obtener resultados extraordinarios. No te lo pierdas, ¡sigue leyendo!
Una cantidad pagada por encima y más allá del valor justo de mercado de una empresa para obtener una participación mayoritaria.
¿Qué es Control Premium?
Una prima de control es una cantidad que un comprador está dispuesto a pagar por encima del valor justo de mercado de las acciones para adquirir una participación mayoritaria en una empresa que cotiza en bolsa. Un comprador que paga una prima de control obtiene acceso a los flujos de efectivo de la empresa, a las operaciones diarias y al control sobre la estrategia de la empresa. La determinación del importe de la prima de control, también conocida como prima de adquisición, es un aspecto importante en las fusiones y adquisiciones.
Las primas de control son populares en las ofertas públicas de adquisición en las que las grandes empresas compran un gran número de acciones para hacerse con el control de la empresa objetivo. Normalmente, las primas de control pueden oscilar entre el 20% y el 30% del precio actual de las acciones de la empresa objetivo y, a veces, hasta el 70%.
Razones para una prima de control
Los accionistas que poseen una gran parte de las acciones de la empresa pueden determinar la dirección de la empresa, mientras que los accionistas minoritarios tienen una influencia mínima sobre las actividades de la empresa. Las decisiones tomadas por los accionistas mayoritarios incluyen:
- Seleccionar la gerencia y establecer su compensación.
- Registrar acciones para una oferta pública
- Liquidar, vender o fusionar la empresa
- Comprar, vender y pignorar activos
- Declarar dividendos
- Hacer distribuciones de capital
- Introducir y consultar contratos
Si el mercado reconoce que no se está maximizando la rentabilidad de una empresa que cotiza en bolsa, que su estructura de capital no es óptima o que se puede aumentar el valor del objetivo, el comprador puede estar dispuesto a pagar una prima por encima del precio actualmente fijado por los participantes del mercado. La prima pagada para adquirir una empresa puede ser significativa si la empresa objetivo tiene activos tales como: propiedad intelectual o bien inmueble que el comprador desee.
Sin embargo, si la empresa se encuentra en una tendencia a la baja y en riesgo de quiebra, no sería prudente pagar una prima de control, ya que el adquirente tendría que invertir grandes sumas para recuperar el control de las operaciones de la empresa objetivo.
Importe de la prima de control
El monto de la prima de control que un comprador debe pagar para hacerse con el control del objetivo depende de la capacidad del comprador para aumentar el valor de la empresa. En la mayoría de los casos, se requiere una prima de control cuando los flujos de efectivo y las ganancias de la empresa objetivo no se maximizan. Por ejemplo, si una empresa objetivo se gestiona adecuadamente y los nuevos propietarios no añaden valor, una prima de control sería innecesaria.
La cantidad que un posible nuevo propietario está dispuesto a pagar como prima de control depende del aumento de valor que pueda generarse en la empresa objetivo. El tamaño de la prima está influenciado por varios factores, como el potencial de apreciación del objetivo, la competencia de otros compradores y las opiniones y necesidades financieras de los accionistas actuales.
Si el inversor compra al menos el 51% de las acciones de la empresa objetivo con una prima de control, obtiene el poder de controlar el negocio como mejor le parezca. Por otro lado, si el adquirente adquiere el 35% de una empresa con múltiples accionistas, es posible que no obtenga el control total, pero tiene más posibilidades de obtener el control sobre los demás inversores.
Ejemplo de prima de control
Supongamos que la compañía ABC reporta un EBITDA de $1,000,000 y sus acciones cotizan a un EV/EBITDA de 5x. Esto estima la valoración de la empresa basada en el valor empresarial en $ 5,000,000. El comprador potencial cree que el valor EBITDA de la empresa ABC se puede aumentar a 1.500.000 dólares ajustando la remuneración de los ejecutivos o destituyendo al director ejecutivo de la empresa una vez completada la adquisición.
El cambio aumenta el valor de la empresa a 7.500.000 dólares (1.500.000 dólares x 5). Los $2,500,000 ($7,500,000 – $5,000,000) representan el valor de la concesión de control a la empresa objetivo.
Prima de adquisición en modelos financieros
A continuación se muestra una captura de pantalla del curso de modelado de fusiones y adquisiciones de Finanzas que detalla cómo calcular y modelar una prima de control para una adquisición.
Justificaciones para una prima de control
Existen varias justificaciones para pagar una prima de control a una empresa objetivo:
Sinergias percibidas de la empresa combinada
La sinergia son los beneficios que surgen cuando dos o más empresas trabajan juntas para lograr un mayor impacto. Cuando dos empresas unen fuerzas para perseguir el mismo objetivo, se benefician de dos formas de sinergias: sinergias operativas y sinergias financieras. Las sinergias operativas incluyen reducciones de costos debido a mejores economías de escala, mientras que las sinergias financieras se refieren a la capacidad de generar más ingresos y ampliar el alcance del mercado a través de la integración horizontal.
Por ejemplo, la empresa A es una empresa farmacéutica con sólidas redes de distribución en América del Norte, Canadá y Europa. La empresa A está dispuesta a pagar una prima de control por la empresa B, una empresa farmacéutica con sólidas redes de distribución en Asia y Australia. Cada una de las empresas puede aprovechar las redes de distribución de sus socios para aumentar la distribución de sus productos y beneficiarse de sinergias operativas y financieras.
Infravalorado por el mercado
Un adquirente puede pagar una prima de control más alta si considera que la empresa objetivo está infravalorada. En tales escenarios, la empresa puede ser adquirida si la infravaloración del mercado es mayor que el margen aplicado cuando se hace una oferta. Si el adquirente tiene datos suficientes para respaldar la valoración, puede pagar un precio superior siempre que el costo de adquisición no exceda la valoración.
Los compradores potenciales deben desarrollar un plan concreto para garantizar que las posibles sinergias y beneficios de implementar la adquisición puedan traducirse en valor real. La mayoría de los adquirentes implementan dichas estrategias de adquisición en un corto período de tiempo para evitar despertar el mercado que podría generar una competencia innecesaria.
Mala gestión
Un adquirente puede considerar pagar una prima de control si cree que un reemplazo de la gerencia puede aumentar el valor de la empresa. El comprador puede tener una baja percepción de la gestión y, si adquiere la empresa con una prima, puede disfrutar de diversos beneficios al introducir mejores mecanismos de gestión y control en la empresa objetivo. Si el desempeño del equipo directivo está por encima del promedio y su compensación está por encima de las tasas del mercado, el adquirente puede considerar reemplazarlos con otros ejecutivos con las mismas habilidades pero a un costo menor.
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