Imagínate que tienes una empresa exitosa que ha logrado posicionarse en el mercado y alcanzar un nivel envidiable de rentabilidad. Sin embargo, de un momento a otro, recibes una oferta hostil de adquisición por parte de otra compañía que busca absorber tu negocio. ¿Sabes qué hacer en ese caso? En este artículo te explicaremos qué es exactamente una adquisición hostil, te daremos la definición de fusiones y adquisiciones, y te presentaremos algunos ejemplos para que entiendas mejor este fenómeno empresarial. Si estás interesado en conocer más sobre el mundo de las adquisiciones empresariales, ¡sigue leyendo!
¿Qué es una adquisición hostil?
A Adquisición hostil Se refiere a una oferta para adquirir una empresa objetivo en la que el consejo de administración de la empresa objetivo no es receptivo a la oferta e incluso puede intentar impedir la adquisición.
Adquisición hostil: definición de la estrategia de fusiones y adquisiciones
Las empresas o los inversores institucionales suelen intentar adquirir otras empresas. Sin embargo, en el caso concreto de una adquisición hostil, el consejo de administración de la empresa objetivo NO apoya la oferta.
De hecho, la junta puede incluso tomar las medidas que considere apropiadas para impedir la adquisición hostil.
Por el contrario, una adquisición consensuada cuenta con el apoyo de la junta directiva de la empresa objetivo y normalmente implica mucha negociación mutua (y buena voluntad) para que ambas partes lleguen en última instancia a una solución amistosa.
Pero en caso de una adquisición hostil, la adquisición no deseada puede volverse rápidamente “antiamistosa”, especialmente si el comprador se considera agresivo.
En resumen, la diferencia entre una opa hostil y una opa amistosa se explica a continuación:
- Adquisición amistosa: La oferta pública de adquisición se realizó con el consentimiento tanto del adquirente como de la empresa objetivo, así como de sus respectivos equipos directivos y consejos de administración. Las dos partes se sentaron a la mesa para negociar amistosamente. Si ambas partes llegan a un acuerdo, el directorio de la empresa objetivo informa a sus accionistas de la oferta y la decisión recomendada y, prácticamente en todos los casos, los accionistas de la empresa objetivo seguirían al directorio.
- Adquisición hostil: Normalmente, se intenta una adquisición hostil después de negociaciones amistosas fallidas cuando la buena voluntad de las negociaciones iniciales se ha deteriorado. La dirección y el consejo de administración de la empresa objetivo ya habían planteado objeciones a la adquisición, pero el adquirente decidió seguir adelante con la adquisición dirigiéndose directamente a los accionistas y sin pasar por el consejo de administración.
Saber más → Guía de banca de inversión
Tipos de estrategias de adquisición hostiles
Estrategia del “abrazo de oso”
En la estrategia «Abrazo de oso», una adquisición hostil se caracteriza por una carta abierta al director general y al consejo de administración de la empresa objetivo.
La carta propone una oferta pública de adquisición con una prima sobre el precio actual de las acciones «no afectado».
La táctica del “abrazo de oso” intenta presionar a la junta directiva limitando el espacio para la negociación y al mismo tiempo reduciendo el tiempo disponible para las discusiones internas, lo que resulta en una “falta de tiempo”.
A menudo, la oferta propuesta tendrá una fecha de vencimiento establecida en los próximos días, lo que aumentará aún más la carga para el equipo directivo y la junta directiva de reaccionar y actuar rápidamente.
Como parte de su función, la junta directiva tiene un deber fiduciario para con los accionistas que representa, lo que significa que debe tomar decisiones en el mejor interés de sus accionistas.
Sin embargo, aceptar o rechazar una oferta por tiempo limitado es más fácil de decir que de hacer, y eso es exactamente lo que busca el postor en tal escenario.
En tales casos, rechazar la oferta sin una consideración suficiente podría dar lugar posteriormente a que la junta directiva sea considerada responsable si la decisión, en última instancia, no redunda en el mejor interés de los accionistas.
Oferta de adquisición hostil
Una oferta pública de adquisición hostil, por otro lado, es una oferta que se hace directamente a los accionistas, sin pasar por el consejo de administración.
La oferta pública de adquisición hostil se suele recurrir cuando el consejo de administración ha manifestado su firme oposición al intento de adquisición, para que el oferente pueda entonces recurrir a esta opción.
Para que la oferta pública de adquisición gane más peso, el postor debe adquirir un número significativo de acciones de la empresa objetivo para tener más influencia en las negociaciones y ganar una voz más fuerte para persuadir a los accionistas de oponerse al actual consejo de administración y al equipo directivo.
Acumular más acciones también es una táctica defensiva, ya que el postor se protege de la entrada de otro comprador potencial que anima al objetivo a comprar.
Oferta pública de adquisición frente a lucha por poderes: ¿cuál es la diferencia?
Por lo general, una oferta pública de adquisición se decide en última instancia mediante votación por poder, en la que todos los accionistas votan si aprueban o rechazan la oferta. Además, el adquirente pretende convencer al mayor número posible de accionistas existentes para que voten por su causa.
- Oferta pública de adquisición: En una oferta pública de adquisición, el adquirente anuncia públicamente una oferta para comprar acciones de los accionistas existentes con una prima significativa. La intención aquí es obtener suficientes acciones para tener una participación mayoritaria (y derechos de voto) en la empresa objetivo y forzar el acuerdo.
- pelea de poderes: En una lucha por poderes, un adquirente hostil intenta convencer a los accionistas existentes de que voten en contra del equipo directivo existente para adquirir el objetivo. En este caso, el objetivo del adquirente hostil es convencer a los accionistas existentes de que se vuelvan contra el equipo directivo y la junta directiva existentes e inicien una lucha por poderes.
Cuando una empresa pública ha recibido una oferta pública de adquisición, un adquirente ha realizado una oferta pública de adquisición para comprar algunas o todas las acciones de la empresa a un precio superior al precio actual de las acciones.
A menudo, en el contexto de adquisiciones hostiles, las ofertas de adquisición se anuncian públicamente (por ejemplo, mediante licitación pública) para hacerse con el control de una empresa sin el consentimiento del equipo directivo y del consejo de administración.
Precauciones
Las medidas preventivas para evitar intentos hostiles de adquisición son de naturaleza más “defensiva” y normalmente se centran en cambios internos (por ejemplo, creciente dilución, venta de los activos más valiosos).
| Defensa del paracaídas dorado |
|
| Defensa de la mano muerta |
|
| Defensa de la joya de la corona |
|
Medidas de defensa activa
Las medidas defensivas activas, por otro lado, ocurren cuando el objetivo (u otro tercero) resiste el intento de toma de control con violencia.
| Defensa del Caballero Blanco |
|
| Defensa del Escudero Blanco |
|
| Defender la estrategia de adquisiciones |
|
| Defensa Pac-Man |
|
| Defensa de correo verde |
|
Defensa de tablero escalonado
Si el consejo de administración de una empresa objetivo que corre el riesgo de sufrir una adquisición hostil está organizado estratégicamente en forma de consejo escalonado, cada miembro del consejo se divide en diferentes clases en función de la duración de su mandato.
Una junta escalonada protege contra intentos hostiles de adquisición porque este tipo de acuerdo protege los intereses de los miembros y la administración existentes de la junta.
Debido a que la junta está escalonada, obtener puestos adicionales en la junta se convierte en un proceso largo y complejo que puede disuadir a un posible adquirente.
Adquisición hostil en Twitter de Elon Musk + ejemplo de píldora venenosa (2022)
Después del sorpresivo anuncio de que el cofundador y director ejecutivo de Tesla, Elon Musk, era el mayor accionista de Twitter y se le ofreció un puesto en su junta directiva, Musk inesperadamente se ofreció a mantener Twitter en privado, declarando que veía el «extraordinario potencial» que la plataforma podía liberar en la comunicación.
Poco después de que Musk anunciara sus planes, Twitter rápidamente intentó defenderse con la defensa de la píldora venenosa de diluir la participación de aproximadamente el 9% de Musk y encarecer la compra, por lo que la adquisición amistosa de Musk resultó claramente infructuosa y hostil.
El 25 de abril de 2022, Twitter anunció que había llegado a un acuerdo definitivo para ser adquirida por una empresa propiedad al cien por cien de Elon Musk.
Una vez que se cierre la transacción, Twitter ya no cotizará en bolsa y, según los términos del acuerdo propuesto, los accionistas recibirían 54,20 dólares por acción en efectivo.
La adquisición está valorada en aproximadamente entre 43.000 y 44.000 millones de dólares, lo que representa una prima significativa sobre el precio de las acciones «no afectadas» antes de que se conociera la noticia de la adquisición.
Según la junta directiva, la píldora venenosa entraría en vigor tan pronto como una empresa, p. B. Elon Musk: adquiere el 15% o más de las acciones ordinarias de Twitter.
Pero Musk consiguió con éxito compromisos financieros para financiar su oferta y la posibilidad de una oferta pública de adquisición, en un momento en que el deber fiduciario de la junta (es decir, actuar en el mejor interés de los accionistas) estaba cada vez más en duda, cambiando gran parte de la negociación.
«Según se informa, la junta directiva de Twitter no está interesada en la oferta pública de adquisición de Elon» (Fuente: El borde)
