Las fusiones y adquisiciones son decisiones estratégicas que las empresas toman para lograr un crecimiento rápido y sostenible. Dos métodos comunes de fusiones y adquisiciones son la adquisición de efectivo y la adquisición de acciones. Ambos enfoques tienen ventajas y desventajas distintas, y es crucial comprender sus diferencias para tomar decisiones informadas. En este artículo, exploraremos las diferencias entre la adquisición de efectivo y la adquisición de acciones, así como las respectivas ventajas y desventajas asociadas a cada uno de ellos. Si estás interesado en las fusiones y adquisiciones y cómo estas estrategias pueden afectar tu empresa, ¡sigue leyendo!
Fuente: Thomson Reuters
Consideraciones de efectivo versus acciones en fusiones y adquisiciones
En las adquisiciones, los compradores suelen pagar al vendedor en efectivo.
El comprador también puede ofrecer al vendedor acciones del adquirente a cambio. Según Thomson Reuters, el 33,3% de las transacciones en el segundo semestre de 2016 utilizaron acciones de compradores como componente de contraprestación.
Por ejemplo, cuando Microsoft y Salesforce hicieron ofertas competitivas para adquirir LinkedIn en 2016, ambos consideraron financiar parte del acuerdo con acciones («papel»). LinkedIn finalmente negoció un acuerdo en efectivo con Microsoft en junio de 2016.
¿Por qué pagar con acciones del adquirente?
- Para el compradorLa principal ventaja de pagar con acciones es que ahorra efectivo. Para los compradores que no tienen mucho efectivo, pagar con acciones del adquirente elimina la necesidad de solicitar préstamos para financiar el trato.
- Para el vendedorUn acuerdo de acciones le permite a uno participar en el crecimiento futuro de la empresa y le permite al vendedor diferir potencialmente el pago de impuestos sobre las ganancias asociadas con la venta.
Libro electrónico sobre fusiones y adquisiciones: archivo PDF
A continuación explicamos las posibles motivaciones para pagar con las acciones del comprador. Utilice el siguiente formulario para descargar nuestro libro electrónico sobre fusiones y adquisiciones:
Riesgo y recompensa
En las transacciones en efectivo, el vendedor pagaba. Aparte de algún tipo de “ganar,“¿Qué sucederá con la empresa fusionada? ¿Si lo logrará?” Sinergias esperado, si crecerá como se espera, etc. – ya no es tan relevante o importante para el vendedor. En las transacciones que se financian al menos parcialmente con acciones, los accionistas objetivo comparten el riesgo y el rendimiento de la empresa después de la adquisición. Además, los cambios en las fluctuaciones del precio de las acciones del comprador entre el anuncio y el cierre de la operación pueden tener un impacto significativo en la contraprestación total del vendedor (más sobre esto a continuación).
control
En las transacciones de acciones, los vendedores pasan de ser propietarios totales, ejerciendo un control total sobre su empresa, a propietarios minoritarios de la empresa combinada. Las decisiones que afectan el valor de la empresa ahora suelen estar en manos del adquirente.
financiación
Los compradores que pagan en efectivo deben utilizar sus propias reservas de efectivo o pedir dinero prestado. Las empresas ricas en capital como Microsoft, Google y Apple no necesitan pedir prestado para cerrar grandes negocios, pero la mayoría de las empresas necesitan financiación externa. En este caso, los adquirentes deben considerar el impacto sobre ellos mismos. Costos de capitalEstructura de capital, métricas crediticias y calificaciones crediticias.
Impuesto
Si bien las cuestiones fiscales pueden ser complicadas, la gran diferencia entre las transacciones en efectivo y en acciones es que cuando un vendedor recibe efectivo, está inmediatamente sujeto a impuestos (es decir, el vendedor debe pagar al menos un tramo de impuestos sobre las ganancias). Por otro lado, si parte del trato involucra las acciones del comprador, el vendedor a menudo puede aplazar el pago de impuestos. Esta es probablemente la cuestión fiscal más importante a considerar y, como veremos en breve, estas implicaciones desempeñan un papel importante en las negociaciones contractuales. Por supuesto, la decisión de pagar en efectivo en lugar de acciones también tiene otras implicaciones, a veces significativas. Implicaciones legales, fiscales y contables..
Echemos un vistazo a un acuerdo de 2017 que se financió parcialmente con las acciones del comprador: la adquisición de Aetna por parte de CVS. El comunicado de prensa del anuncio de la fusión de CVS dice:
Los accionistas de Aetna recibirán 145,00 dólares por acción en efectivo y 0,8378 acciones de CVS Health por cada acción de Aetna.
La estructura de tipo de cambio fijo aumenta el riesgo del vendedor
En la contraprestación por el acuerdo CVS/AETNA descrito anteriormente, tenga en cuenta que a cambio de una acción de AETNA, cada accionista de AETNA recibirá 0,8378 acciones de CVS además de efectivo. El valor se llama 0.8378 Relación de cambio.
Un aspecto importante a la hora de negociar acuerdos sobre acciones es si la relación de cambio será fija o variable. Esto suele comentarse en los comunicados de prensa, y el comunicado de prensa de CVS no es una excepción:
La transacción valora a Aetna en aproximadamente $207 por acción, o aproximadamente $69 mil millones[Basadoenelpreciopromedioponderadoporvolumen(CVS)de5díasal1dediciembrede2017de$7421poracciónAlfinalizarlatransacciónAetnalosaccionistasposeeránaproximadamenteel22%delacompañíacombinadaylosaccionistasdeCVSHealthposeeránaproximadamenteel78%[basadoenelpreciopromedioponderadoporvolumende5días(CVS)quefinalizael1dediciembrede2017de21poracción…AlcierredelatransacciónlosaccionistasdeAetnaposeeránaproximadamenteel22%delacompañíacombinadaylosaccionistasdeCVSHealthposeeránaproximadamenteel78%[Basierendaufdem5-Tages-VolumengewichtetenDurchschnittspreis(CVS)zum1Dezember2017von7421US-DollarproAktie…NachAbschlussderTransaktionwerdendieAetna-Aktionäreetwa22%besitzendeskombiniertenUnternehmensunddieAktionärevonCVSHealthwerdenrund78%besitzen[Basedon(CVS’)5-dayVolumeWeightedAveragePriceendingDecember12017of21pershare…UponclosingofthetransactionAetnashareholderswillownapproximately22%ofthecombinedcompanyandCVSHealthshareholderswillownapproximately78%
Mientras lo miro más Acuerdo de fusión Se requiere confirmación para confirmar esto. La redacción del comunicado de prensa anterior indica esencialmente que la transacción se estructuró como un tipo de cambio fijo. Esto significa que, independientemente de lo que suceda con el precio de las acciones de CVS entre la fecha del anuncio y la fecha de cierre, la relación de cambio se mantendrá en 0,8378. Si es accionista de AETNA, la primera pregunta que debe hacerse cuando escuche esto es: «¿Qué sucede si los precios de las acciones de CVS bajan al cierre?»
Esto se debe a que la estructura del tipo de cambio fijo significa que el valor total del acuerdo no se determina hasta el cierre y depende del precio de las acciones de CVS al cierre. Tenga en cuenta que el valor del acuerdo anterior de 69 mil millones de dólares se describe como «aproximado» y se basa en el precio de las acciones de CVS en la semana anterior al cierre del acuerdo (que será varios meses después del anuncio de la fusión). Esta estructura no siempre es así; a veces, la relación de cambio fluctúa para garantizar un valor de transacción fijo.
Saber más → Introducción a la banca de inversión
Compradores estratégicos versus financieros en fusiones y adquisiciones
Cabe señalar que la decisión de “efectivo versus acciones” sólo es relevante para los “compradores estratégicos”.
- Comprador estratégico: Un “comprador estratégico” se refiere a una empresa que opera o quiere ingresar en la misma industria que el objetivo que busca adquirir.
- Comprador financiero: Los “compradores financieros”, por otro lado, se refieren a inversionistas de capital privado (“respaldados por patrocinadores” o “compradores financieros”) que normalmente pagan en efectivo (lo que hacen ellos mismos). Se financian aportando su propio capital y pidiendo préstamos a los bancos.).
