En el mundo empresarial, las fusiones y adquisiciones (M&A por sus siglas en inglés) son una estrategia comúnmente utilizada para expandir los negocios y lograr un crecimiento más rápido. Sin embargo, las relaciones cambiarias en estas transacciones pueden ser un tema complejo y crucial a considerar. En este artículo exploraremos las diferencias entre las relaciones fijas y variables en las fusiones y adquisiciones, y cómo estas pueden afectar el éxito y la rentabilidad de una empresa en el mercado global. ¡Acompáñanos en este fascinante viaje por el mundo de las relaciones cambiarias en las M&A!
En una transacción estructurada como venta de acciones (a diferencia de un pago en efectivo por parte del adquirente; lea la diferencia aquí), la relación de canje representa el número de acciones del adquirente emitidas a cambio de una acción objetivo. Debido a que los precios de las acciones del comprador y del objetivo pueden cambiar entre la firma del acuerdo definitivo y la fecha de cierre de una transacción, los acuerdos generalmente se estructuran de la siguiente manera:
- Una relación de cambio fija: la relación se fija hasta la fecha límite. Esto se utiliza en la mayoría de las transacciones estadounidenses con un fondo de comercio de más de 100 millones de dólares.
- Una relación de cambio variable: El ratio fluctúa de modo que la empresa objetivo recibe un valor fijo independientemente de lo que suceda con las acciones del adquirente o de la empresa objetivo.
- Una combinación un tipo de cambio fijo y variable, con Tapas Y Collares.
El curso de acción específico se decidirá en las negociaciones entre el comprador y el vendedor. En última instancia, la estructura del tipo de cambio de la transacción determinará qué parte asume la mayor parte del riesgo asociado con las fluctuaciones de precios antes del cierre. Las diferencias descritas anteriormente se pueden resumir a grandes rasgos de la siguiente manera:
| Relación de cambio fija | Relación de cambio variable |
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Relación de cambio fija
A continuación se muestra un patrón de hechos que ilustra cómo funcionan las relaciones de cambio fijas.
Términos del acuerdo
- Target tiene 24 millones de acciones en circulación, y las acciones se cotizan a 9 dólares; Las acciones del adquirente se cotizan a 18 dólares.
- El 5 de enero de 2014 (“Fecha del anuncio”), el Comprador acepta que al cerrar la Transacción (que se espera que ocurra el 5 de febrero de 2014), el Comprador intercambiará 0,6667 acciones de sus acciones ordinarias por cada una de los 24 millones de acciones de la Compañía Objetivo. , un total de 16 millones de acciones de adquirente.
- Independientemente de lo que suceda con los precios de las acciones objetivo y del adquirente antes del 5 de febrero de 2014, la proporción de acciones permanecerá sin cambios.
- En el momento del anuncio, el valor del acuerdo es: 16 millones de acciones * 18 dólares por acción = 288 millones de dólares. Dado que hay 24 millones de acciones objetivo, esto implica un valor por acción objetivo de 288 millones de dólares/24 millones = 12 dólares. Eso es una prima del 33% sobre el precio de negociación actual de 9 dólares.
El precio de las acciones del comprador cae tras el anuncio.
- Para el 5 de febrero de 2014, el precio de las acciones de la empresa objetivo aumenta a $12 porque los accionistas objetivo saben que pronto recibirán 0,6667 acciones del adquirente (con un valor de $18 * 0,6667 = $12) por cada acción de Target que se reciba.
- Pero, ¿qué pasa si el valor de las acciones del adquirente cae a 15 dólares después del anuncio y permanece en 15 dólares hasta la fecha de cierre?
- El objetivo recibiría 16 millones de acciones del adquirente y el valor de la transacción disminuiría a 16 millones * 15 dólares = 240 millones de dólares. Compare eso con la compensación esperada original de 288 millones de dólares.
Efecto final: Como la relación de cambio es fija, se conoce el número de acciones que el adquirente debe emitir, pero el valor en dólares del acuerdo es incierto.
Ejemplo del mundo real
La adquisición de Aetna por parte de CVS en 2017 se financió en parte con las acciones del adquirente utilizando una relación de cambio fija. Por Comunicado de prensa anunciando la fusión de CVSCada accionista de AETNA recibirá una acción de 0,8378 CVS además de 145 dólares por acción en efectivo a cambio de una acción de AETNA.
Relación de tipo de cambio variable (valor fijo).
Si bien los tipos de cambio fijos son la estructura cambiaria más común para acuerdos más grandes en Estados Unidos, a menudo se utiliza un tipo de cambio variable para acuerdos más pequeños. El valor fijo se basa en un precio de transacción fijo por acción. Cada Acción Objetivo se convertirá en la cantidad de Acciones del Adquirente necesarias para igualar el precio predeterminado por Acción Objetivo al cierre.
Veamos el mismo trato que el anterior, solo que esta vez lo estructuraremos con una relación de intercambio variable:
- Target tiene 24 millones de acciones en circulación, y las acciones se cotizan a 12 dólares. Las acciones del comprador se cotizan a 18 dólares.
- El 5 de enero de 2014, Target acordó recibir del Comprador $12 por cada una de los 24 millones de acciones de Target (relación de canje de 0,6667) tras el cierre de la transacción, que se espera que ocurra el 5 de febrero de 2014.
- Al igual que en el ejemplo anterior, el acuerdo vale 24 millones de acciones * 12 dólares por acción = 288 millones de dólares.
- La diferencia es que este valor se fija independientemente de lo que suceda con los precios de las acciones objetivo o adquirente. En cambio, a medida que cambian los precios de las acciones, también cambia la cantidad de acciones del adquirente emitidas al cierre para mantener un valor de transacción fijo.
Mientras que la incertidumbre en las transacciones con tipos de cambio fijos se refiere al valor de la transacción, la incertidumbre en las transacciones con tipos de cambio variables se refiere al número de acciones que el adquirente debe emitir.
- Entonces, ¿qué sucede si las acciones del adquirente caen a 15 dólares después del anuncio y permanecen en 15 dólares hasta la fecha de cierre?
- En una transacción de relación de cambio variable, el valor de la transacción es fijo, por lo que el número de acciones que el adquirente debe emitir permanece incierto hasta el cierre.
Collares y sombreros
Se pueden incluir collares en relaciones de cambio fijas o variables para limitar las posibles fluctuaciones debido a cambios en el precio de las acciones del adquirente.
Collar con relación de cambio fija
Los collares de tipo de cambio fijo establecen un valor máximo y mínimo en una transacción de tipo de cambio fijo:
- Si los precios de las acciones del adquirente caen o aumentan más allá de cierto punto, la transacción se convierte en una relación de cambio variable.
- Collar establece los precios mínimos y máximos pagados por acción objetivo.
- Por encima del nivel máximo de precio objetivo, los aumentos en el precio de las acciones del adquirente conducen a una relación de canje decreciente (menos acciones del adquirente emitidas).
- Por debajo del nivel mínimo de precio objetivo, la caída de los precios de las acciones del adquirente conduce a una relación de cambio creciente (más acciones del adquirente emitidas).
Collar con relación de cambio variable
El collar de tipo de cambio variable establece un máximo y un mínimo para el número de acciones emitidas en una operación de tipo de cambio variable:
- Si los precios de las acciones del adquirente caen o suben por encima de un determinado valor, la transacción se convierte a una relación de cambio fija.
- El collar establece el tipo de cambio mínimo y máximo que se emitirá para una acción objetivo.
- Por debajo de un determinado precio de acción del adquirente, la relación de canje ya no fluctúa y se fija en una relación máxima. Ahora, una caída en el precio de las acciones del adquirente resultará en una pérdida en el valor de cada acción objetivo.
- Una vez que el adquirente alcanza un determinado precio de la acción, la relación de canje ya no fluctúa y se fija en una relación mínima. Ahora, un aumento en el precio de las acciones del adquirente da como resultado un aumento en el valor de cada acción objetivo, pero se emite un número fijo de acciones del adquirente.
Derechos de retirada
- Esta es otra posible disposición en un acuerdo que permite a las partes retirarse de la transacción si el precio de las acciones del comprador cae por debajo de un cierto precio mínimo de negociación predeterminado.
