Comprender las adquisiciones corporativas es fundamental para inversores, líderes empresariales y analistas financieros. Una de las formas de adquisición más fascinantes y al mismo tiempo más complejas es la adquisición hostil. Este artículo explora las complejidades de las adquisiciones hostiles y proporciona información sobre sus estrategias, defensas, ejemplos del mundo real e implicaciones para los inversores.

¿Qué es una adquisición hostil?

Una adquisición hostil es una adquisición en la que la empresa adquirente busca hacerse con el control de una empresa objetivo sin la aprobación de la dirección existente y del consejo de administración. A diferencia de las adquisiciones amistosas, en las que ambas partes están de acuerdo, las adquisiciones hostiles se producen sin el consentimiento de la empresa objetivo.

• el adquirente: La empresa que intenta comprar el objetivo.

• La meta: La empresa a adquirir.

En una adquisición hostil, la empresa adquirente normalmente pasa por alto a la junta directiva y, en cambio, opta por dirigirse directamente a los accionistas o desafiar a la administración existente. Para ello, los adquirentes potenciales suelen utilizar los siguientes métodos:

• oferta pública de adquisición: La empresa adquirente ofrece comprar acciones directamente de los accionistas de la empresa objetivo, normalmente con una prima sobre el precio de mercado actual. Este método pasa por alto la junta directiva y la dirección y habla directamente con los propietarios de la empresa.

• pelea de poderes: La empresa adquirente intenta reemplazar el directorio existente convenciendo a los accionistas para que voten por un nuevo grupo de miembros del directorio que estén a favor de la adquisición. Este suele ser un proceso más largo y complejo que implica solicitar accionistas y presentar documentos regulatorios.

Estos métodos se pueden utilizar individualmente o en combinación según las circunstancias y la estrategia de la empresa adquirente.

Adquisiciones hostiles versus amistosas

Aunque las adquisiciones hostiles y amistosas en última instancia tienen el mismo propósito (obtener el control de una empresa), difieren fundamentalmente en su enfoque e impacto.

• Planificación estratégica: Las adquisiciones amistosas suelen requerir una planificación y negociaciones exhaustivas entre ambas empresas. Por el contrario, las adquisiciones hostiles suelen sorprender a la empresa objetivo y requieren decisiones estratégicas rápidas.

• Función de gestión: En las adquisiciones amistosas, la dirección de ambas empresas suele trabajar junta para facilitar el proceso. Sin embargo, en las adquisiciones hostiles, el adquirente queda marginado o se opone completamente a la gestión de la empresa objetivo.

• Opiniones de inversores: En las adquisiciones amistosas, los accionistas suelen recibir suficiente tiempo e información para evaluar los méritos de la adquisición. En situaciones hostiles en las que se requieren decisiones rápidas, suele ocurrir lo contrario.

Es importante que los inversores y administradores comprendan estas diferencias para poder predecir mejor lo que probablemente sucederá en las diferentes etapas del proceso de adquisición.

Opciones para defenderse de adquisiciones hostiles

Si amenaza una adquisición hostil, las empresas objetivo tienen a su disposición varias medidas defensivas estratégicas:

• Pastilla venenosa: Este plan de derechos de los accionistas permite a los accionistas existentes comprar nuevas acciones con descuento si un tercero adquiere una participación significativa, diluyendo así la propiedad del adquirente.

• paracaidas dorado: A los ejecutivos clave se les ofrecen lucrativos paquetes de salida si son despedidos como resultado de la adquisición, lo que encarece la adquisición para el adquirente.

• Defensa de la joya de la corona: Una disposición de los estatutos de la empresa puede exigir la venta de sus activos más valiosos en caso de una adquisición hostil, reduciendo así el atractivo de la empresa objetivo.

• Defensa Pac-Man: Irónicamente, la empresa objetivo comienza a comprar acciones de la empresa adquirente, esencialmente cambiando la situación.

Cada uno de estos mecanismos de defensa tiene sus propias ventajas y desventajas, por lo que es fundamental que la dirección considere cuidadosamente sus opciones. Por ejemplo, una pastilla venenosa puede disuadir una adquisición, pero también puede reducir el valor de las acciones de la empresa en el corto plazo. Del mismo modo, un paracaídas de oro puede ser eficaz, pero puede generar críticas porque recompensa a los ejecutivos a expensas de los accionistas.

Ejemplos del mundo real de adquisiciones hostiles

• Fracasado: Carl Icahn contra Clorox. En 2011, el inversionista activista multimillonario Carl Icahn hizo tres ofertas distintas para adquirir Clorox. A pesar de sus persistentes esfuerzos y una oferta premium, la junta directiva de Clorox defendió exitosamente a la compañía implementando un nuevo plan de derechos de los accionistas, anulando efectivamente las ofertas de Icahn.

• Exitoso: Adquisición de Genzyme por parte de Sanofi. El gigante farmacéutico Sanofi adquirió con éxito Genzyme después de que sus esfuerzos amistosos iniciales fueran rechazados. Sanofi recurrió a una estrategia de adquisición hostil, se acercó directamente a los accionistas de Genzyme y finalmente adquirió la empresa ofreciendo un precio superior y derechos accionarios condicionales.

Fuente de la imagen: The Street Wall Journal

Quizás el ejemplo notable más reciente de una adquisición hostil sea la adquisición de Twitter por parte de Elon Musk. En 2022, Elon Musk adquirió inicialmente una participación del 9,2% en Twitter y fue nombrado miembro de la junta. Sin embargo, más tarde anunció su intención de comprar la empresa directamente. A pesar de los desafíos legales y la defensa de Twitter como una píldora venenosa, Musk adquirió con éxito la plataforma. La adquisición estuvo marcada por negociaciones turbulentas, reestructuración de la gestión y profundos cambios políticos tras la adquisición.

Si la adquisición de Twitter por parte de Elon Musk resulta «exitosa» o «fracasada» es un tema de debate continuo, pero lo que está claro es que muestra cómo tales adquisiciones pueden volverse bastante complejas desde una perspectiva tanto legal como operativa.

Fuente de la imagen: Techsauce

¿Es buena para los inversores una adquisición hostil?

Durante una adquisición hostil, los inversores suelen encontrarse en una situación difícil. Por un lado, pueden beneficiarse del precio premium ofrecido por sus acciones. Por otro lado, el impacto a largo plazo de la adquisición puede no ser de su interés, especialmente si la adquisición resulta en ineficiencias operativas o un conflicto entre culturas corporativas.

Por ejemplo, una adquisición hostil exitosa puede generar ganancias a corto plazo, pero puede exponer a los inversores a riesgos a largo plazo, como despidos, reestructuraciones o incluso una posible quiebra. Por lo tanto, la viabilidad de una adquisición hostil desde la perspectiva de un inversor depende de varios factores, incluidas las estrategias de la empresa adquirente y la salud financiera de la empresa objetivo.

Consideraciones adicionales

• Obstáculos reglamentarios: Las adquisiciones hostiles a menudo atraen el escrutinio regulatorio debido a preocupaciones sobre la competencia en el mercado y el bienestar de los consumidores. La aprobación regulatoria puede ser un proceso largo e incierto.

• Moral y productividad de los empleados: La incertidumbre que rodea a una adquisición hostil puede tener un impacto significativo en la moral de los empleados, lo que a su vez puede afectar la productividad y, a su vez, el desempeño de la empresa.

• Accionistas activistas: Se trata de personas o grupos que adquieren una participación significativa en una empresa para influir en sus políticas. Si bien los accionistas activistas a veces instigan una adquisición hostil, su participación también puede actuar como un elemento disuasorio para que otros tomen medidas similares.

Las tesis centrales

Una adquisición hostil es un acontecimiento complejo en el panorama empresarial. En esencia, se trata de una adquisición que se lleva a cabo sin la aprobación del consejo de administración de la empresa objetivo y que a menudo resulta en un cambio en la estrategia y el liderazgo corporativo.

• Para inversores: Una adquisición hostil puede ser un arma de doble filo. Aunque ofrece el potencial de obtener ganancias rápidas debido al aumento de los precios de las acciones, los beneficios a largo plazo dependen de varios factores, como el éxito de la integración del adquirente y las condiciones del mercado.

• Para directivos de empresas: Cuando una empresa se ve involucrada en una adquisición hostil, ya sea como comprador o como objetivo, es fundamental tener un plan estratégico claramente definido. Este evento puede servir como una oportunidad para la expansión del mercado o un detonante para la implementación de medidas defensivas.

• Para reguladores: Las adquisiciones hostiles tienen efectos de largo alcance en la competencia del mercado y el control corporativo. Los reguladores desempeñan un papel fundamental en el seguimiento de estas transacciones para garantizar que cumplan con las leyes antimonopolio y protejan los intereses de los accionistas.

En general, una adquisición hostil es un evento corporativo importante que requiere un análisis y una toma de decisiones cuidadosos por parte de todas las partes involucradas. Si bien existen incentivos financieros inmediatos para implementarlos, su éxito a largo plazo depende de numerosos factores más allá de las métricas financieras inmediatas.

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