El mundo empresarial está lleno de estrategias competitivas y, sin duda, una de las más controvertidas es la adquisición hostil. Este término, que puede sonar agresivo a primera vista, se refiere a un tipo de toma de control de una empresa sin el consentimiento de su junta directiva. En este artículo, exploraremos este tema apasionante y debatido, analizando los motivos detrás de las adquisiciones hostiles, sus implicaciones legales y financieras, así como algunos ejemplos históricos significativos. ¡Prepárate para adentrarte en el fascinante mundo de las adquisiciones hostiles y descubrir cómo pueden cambiar el curso de las empresas!
Una adquisición propuesta sin la aprobación o aprobación de la empresa objetivo.
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¿Qué es una adquisición hostil?
En fusiones y adquisiciones (M&A), una adquisición hostil es la adquisición de una empresa objetivo por parte de una empresa adquirente que va directamente a los accionistas de la empresa objetivo, ya sea mediante la presentación de una oferta pública de adquisición o mediante un voto por poder.
Básicamente, una oferta pública de adquisición hostil es un intento de adquisición de una empresa objetivo, que, sin embargo, se lleva a cabo sin el consentimiento del consejo de administración de la empresa objetivo.
Idealmente, una empresa interesada en adquirir una empresa debería solicitar la aprobación de la junta directiva de la empresa objetivo. La diferencia entre una adquisición hostil y una adquisición amistosa es que en una adquisición amistosa, la junta directiva de la empresa objetivo aprueba la transacción y recomienda que los accionistas voten a favor de la transacción.
Puntos clave
- Una adquisición hostil es una oferta para adquirir una empresa objetivo a pesar del rechazo del consejo de administración de esa empresa.
- Los principales métodos para llevar a cabo una adquisición hostil son una oferta pública de adquisición y una lucha por poderes.
- Las empresas objetivo pueden utilizar técnicas anti-adquisición, como píldoras venenosas y paracaídas de oro.
Una descripción general de una oferta pública de adquisición hostil
Una oferta pública de adquisición hostil es una oferta pública de adquisición no solicitada realizada por una empresa o entidad jurídica a otra. La mayoría de las fusiones y adquisiciones se producen en términos amistosos. Normalmente, los consejos de administración de ambas empresas (la empresa objetivo y la adquirente) se reúnen y acuerdan los términos de la adquisición.
Sin embargo, en algunos casos puede ocurrir que una de las partes no esté de acuerdo con los términos propuestos para la adquisición. Tal desacuerdo puede dar lugar a que la empresa adquirente recurra a una adquisición hostil. Como se explica a continuación, la empresa adquirente puede utilizar varias estrategias para hacerse con el control de la empresa objetivo.
Ejemplo de adquisición hostil
Por ejemplo, la empresa A quiere seguir una estrategia de adquisición y expandirse a un nuevo mercado geográfico.
- La empresa A se acerca a la empresa B con una oferta para comprar la empresa B.
- El consejo de administración de la empresa B concluye que esto no sería lo mejor para los accionistas de la empresa B y rechaza la oferta pública.
- Aunque la oferta pública de adquisición fue rechazada, la empresa A sigue presionando para intentar adquirir la empresa B.
En el escenario anterior, la empresa A todavía está intentando adquirir la empresa B a pesar de que su oferta fue rechazada. Esta situación se describiría entonces como un intento de adquisición hostil.
Estrategias hostiles de adquisición
Hay dos estrategias de adquisición hostiles comúnmente utilizadas: una oferta pública de adquisición o un voto por poder.
1. Oferta pública de adquisición
Una oferta pública de adquisición es una oferta para comprar acciones de los accionistas de la empresa B con una prima sobre el precio de mercado. Por ejemplo, si el precio actual de las acciones de la empresa B es de 10 dólares, la empresa A podría hacer una oferta pública para comprar acciones de la empresa B por 15 dólares (una prima del 50%). El precio más alto sirve como incentivo para que los accionistas acepten vender sus acciones.
El objetivo de una oferta pública de adquisición es adquirir suficientes acciones con derecho a voto para poseer una participación mayoritaria en la empresa objetivo. Normalmente, esto significa que el adquirente debe poseer más del 50% de las acciones con derecho a voto. De hecho, la mayoría de las ofertas públicas de adquisición dependen de que el adquirente pueda comprar una determinada cantidad de acciones. Si no hay suficientes accionistas dispuestos a vender sus acciones a la empresa A para darle una participación mayoritaria, cancelará su oferta pública de adquisición de 15 dólares por acción.
Además, una oferta pública de adquisición suele tener un plazo establecido antes de que expire. Una vez que se cierra la ventana, la empresa adquirente puede tomar otras acciones para adquirir la empresa objetivo.
Por lo general, el adquirente debe presentar documentos de adquisición ante varias organizaciones, como la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC). El adquirente también debe explicar sus objetivos para la empresa objetivo, lo que ayudará a los accionistas vendedores a tomar una decisión final.
2. Voto por poder
En una votación por poder, también llamada lucha por poder, la empresa adquirente intenta convencer a los accionistas existentes de que expulsen a la junta directiva de la empresa objetivo para que la adquisición sea más fácil.
Por ejemplo, la empresa A podría persuadir a los accionistas de la empresa B para que utilicen sus derechos de voto para realizar cambios en el consejo de administración de la empresa. El objetivo de dicha votación por poder es destituir a los miembros de la junta directiva que se oponen a la adquisición e instalar nuevos miembros de la junta directiva que estén más abiertos a un cambio de propiedad y, por lo tanto, votarán a favor de aprobar la adquisición.
Para que una lucha por poderes tenga éxito, la empresa adquirente debe convencer a los accionistas actuales de que es necesario un cambio en la dirección.
La empresa adquirente puede lograrlo identificando errores en la administración existente. Por ejemplo, si la empresa tiene activos de bajo rendimiento o se encuentra en una crisis financiera, los accionistas pueden apoyar la idea del cambio. Si los accionistas objetivo están convencidos, votarán para eliminar a la junta directiva actual.
Medidas defensivas contra una adquisición hostil
Hay varias medidas defensivas que la dirección de la empresa objetivo puede tomar para disuadir una adquisición hostil. Estos incluyen lo siguiente:
- Pastilla venenosa: Haga que las acciones de la empresa objetivo sean menos atractivas permitiendo que los accionistas actuales de la empresa objetivo compren nuevas acciones con descuento. Esto diluye la participación accionaria del adquirente en las acciones que ya posee en la empresa objetivo, lo que hace más difícil adquirir las otras acciones. La esperanza es que, al dificultar la adquisición, el adquirente potencial abandone su intento de adquisición.
- Defensa de la joya de la corona: Vender las partes más valiosas de la empresa objetivo en caso de un intento de adquisición hostil. Obviamente, esto hace que la empresa objetivo sea menos atractiva y disuade una adquisición hostil.
- Enmienda por mayoría calificada: Una enmienda a los estatutos de la empresa que requiere una mayoría significativa (67-90%) de las acciones para aprobar una fusión.
- paracaidas dorado: Un contrato de trabajo que garantiza costosas prestaciones a los directivos clave en caso de que sean despedidos de la empresa tras una adquisición. También en este caso el objetivo es hacer que la compra sea inasequible.
- correo verde: La empresa objetivo recompra acciones que el adquirente ya ha adquirido con una prima más alta para evitar que las acciones acaben en manos del adquirente. Por ejemplo, la empresa A compra acciones de la empresa B a un precio superior de 15 dólares; La empresa objetivo, la empresa B, ofrece comprar acciones a 20 dólares cada una. Con suerte, podrá recomprar suficientes acciones para evitar que la empresa A obtenga una participación mayoritaria. Obtener este pago verde era a menudo el objetivo de los ladrones corporativos.
- Defensa Pac-Man: La empresa objetivo adquiere acciones de la empresa adquirente e intenta su propia adquisición. El adquirente abandonará su intento de adquisición si cree que perderá el control de su propia empresa. Obviamente, esta estrategia requiere que la empresa B tenga los fondos para comprar muchas acciones de la empresa A. Por lo tanto, la defensa Pac-Man no suele ser práctica para una empresa pequeña con recursos de capital limitados.
Ejemplos del mundo real de intentos hostiles de adquisición
Hay varios ejemplos de adquisiciones hostiles en la vida real, como los siguientes:
- Compra apalancada de RJR Nabisco por parte de la firma de capital privado KKR Finales de los 80. Lea más sobre esta transacción en el libro “Bárbaros en la puerta.”
- El intento hostil de adquisición de Airgas Inc. por parte de Air Products & Chemicals Inc.. Airgas Inc. disuadió la adquisición hostil utilizando una pastilla venenosa.
- La adquisición hostil de la empresa de biotecnología Genzyme por parte de Sanofi-Aventis. Sanofi ha ofrecido más de 237 millones de dólares en acciones de Genzyme, lo que da como resultado una participación accionaria del 90%.
- La adquisición hostil de Time Warner por parte de AOL en 1999. Cuando estalló la burbuja de las puntocom, la nueva empresa perdió más de 200 mil millones de dólares en valor en dos años.
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