Preguntas de la entrevista sobre fusiones y adquisiciones | Conceptos del modelo de fusión

Preguntas de la entrevista de fusiones y adquisiciones: ¿Cómo se prepara?

A diferencia de las entrevistas de capital privado, en las que lo más probable es que se le realice una serie de pruebas de modelado en cada etapa (por ejemplo, LBO en papel, prueba de modelado LBO de 3 declaraciones, estudio de caso), en una entrevista de fusiones y adquisiciones se le debe dar un banco de inversión, espere preguntas más técnicas.

Por lo tanto, es fundamental comprender los conceptos básicos que se probarán en una entrevista de fusiones y adquisiciones, así como tener la oportunidad de discutir su interés en el grupo asesor de fusiones y adquisiciones, así como cualquier experiencia previa en acuerdos relevantes y eventos actuales.

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Preguntas y respuestas de la entrevista de fusiones y adquisiciones

q ¿Cuál es la diferencia entre una fusión y una adquisición?

El término “Fusiones y Adquisiciones” o M&A describe la fusión de dos o más empresas.

Las fusiones y adquisiciones son una oportunidad para que un comprador logre un crecimiento inorgánico e inorgánico. Por el contrario, para los vendedores, las fusiones y adquisiciones son una oportunidad para un evento de liquidez en el que el vendedor puede “retirar dinero” y/o participar como accionista en la empresa recién formada después de las fusiones y adquisiciones.

Aunque los términos “fusión” y “adquisición” a veces se usan indistintamente, existe una diferencia:

• fusión → Una fusión implica una fusión de empresas del mismo tamaño, la llamada “fusión de iguales”. El tipo de contraprestación (cómo se financia la transacción) se financia, en la mayoría de los casos, parcialmente con acciones. Normalmente, las dos entidades fusionadas operarán bajo un único nombre que combina sus antiguos nombres independientes. Por ejemplo, la fusión entre Chase Manhattan Corporation y JP Morgan & Co. resultó en la creación de JPMorgan Chase & Co..
• adquisición → Por otro lado, una adquisición tiende a indicar que la empresa objetivo era de menor tamaño en comparación con el adquirente. A diferencia de una fusión, el nombre de la empresa adquirida desaparece inmediatamente cuando la empresa se integra en el negocio del adquirente o, en otros casos, continúa operando con su nombre original. En el último escenario, la empresa objetivo normalmente opera como una subsidiaria y el comprador espera aprovechar la marca establecida y el reconocimiento generalizado de la empresa objetivo. Por ejemplo, Juicio hipotecario completó la adquisición de Slack Technologies, pero decidió mantener el nombre «Slack» debido a la familiaridad de Slack entre los consumidores.

q ¿Guíame a través de un modelo de fusión?

Un modelo de fusión se puede dividir en ocho pasos como se muestra a continuación.

• Paso 1 → Calcule el valor total de la oferta multiplicando el valor de la oferta por acción por las acciones en circulación totalmente diluidas de la empresa objetivo, incluidos valores dilutivos como opciones y deuda convertible.
  • • Valor de la oferta = Precio de oferta por acción × acciones en circulación totalmente diluidas
• paso 2 → A continuación se debe determinar la estructura de la transacción, es decir, el precio de compra (por ejemplo, efectivo, acciones, combinación).
• paso 3 → Luego se deben hacer numerosas suposiciones con respecto a los gastos por intereses, el número de nuevas emisiones de acciones, los ingresos esperados y las sinergias de costos, las tarifas de transacción pagadas a los bancos de inversión por sus servicios de asesoría, las tarifas de financiamiento y si la deuda existente se refinanciará (o se eliminará sin efectivo y sin deuda). ).
• Etapa 4 → El siguiente paso es realizar la contabilidad del precio de compra (PPA), donde los puntos de datos clave para calcular son la plusvalía, la depreciación incremental de la contabilización de PP&E y los impuestos diferidos.
• Paso 5 → Una vez finalizada la liquidación del precio de compra, determinamos el beneficio independiente antes de impuestos (EBT).
• Paso 6 → A partir de ahí, calculamos el beneficio neto pro forma (el “resultado final”).
• Paso 7 → Dividimos los ingresos netos proforma por las acciones proforma en circulación diluidas para obtener el valor de EPS proforma.
• Paso 8 → En el paso final, tenemos suficiente información para determinar si el impacto en las EPS pro forma fue positivo (o dilutivo) utilizando la siguiente ecuación:

Fórmula de adición/(dilución)

• Crecimiento / (Dilución) = (EPS pro forma / EPS independiente) – 1

Preguntas sobre el modelo de fusión en la entrevista de fusiones y adquisiciones – Plantilla de Excel

Las preguntas de la entrevista de fusiones y adquisiciones sobre modelos de acreción/dilución son mucho más intuitivas para quienes las han creado desde cero en lugar de una mera memorización.

Utilice el siguiente formulario para acceder a un modelo de fusión de muestra que puede utilizar como referencia al prepararse para una entrevista de fusiones y adquisiciones.

q ¿Qué le dice el análisis de acreción/dilución sobre una transacción de fusiones y adquisiciones?

Después de una fusión o adquisición, si la EPS pro forma es mayor que las ganancias por acción (EPS) previas a la transacción del adquirente, la transacción es positiva. Sin embargo, si la EPS pro forma es menor que la EPS independiente del adquirente, la transacción fue dilutiva.

• Acreción → Si una transacción es acumulativa, las ganancias por acción (EPS) pro forma de la empresa combinada posterior a la fusión exceden las EPS iniciales del adquirente.
• dilución → Por otro lado, si la EPS pro forma de la entidad fusionada es inferior a la EPS del adquirente antes de la fusión, esto constituiría una fusión “dilutiva”.

Si bien el término «acreciente» tiene connotaciones positivas en fusiones y adquisiciones, no significa necesariamente que el adquirente haya realizado sinergias o que haya ocurrido una creación de valor significativa (y la misma regla se aplica también a los acuerdos dilutivos).

En cambio, la verdadera razón por la que las empresas prestan mucha atención a las ganancias por acción post-acuerdo se debe a la reacción del mercado. Por ejemplo, el mercado puede percibir una transacción dilutiva como una mala decisión, lo que puede hacer que el precio de las acciones del comprador baje porque algunos inversionistas aplican la relación precio-beneficio (P/E) previa a la transacción a la utilidad ahora reducida en el mercado. forma de EPS.

En realidad, las empresas que cotizan en bolsa temen la reacción de los mercados públicos (y una posterior caída en los precios de sus acciones). De hecho, todavía se están completando muchos acuerdos dilusivos, lo que significa que una transacción puede ser dilutiva y aun así resultar una gran adquisición estratégica.

q ¿Qué posibles razones existen para que una empresa adquiera otra empresa?

• Sinergias de ventas y costos
• Oportunidades de venta adicional/venta cruzada
• Titularidad de los derechos de propiedad (propiedad intelectual, patentes, derechos de autor)
• Adquisiciones impulsadas por el talento (“adquisición”)
• Alcance geográfico y clientes ampliados
• Abrir nuevos mercados para vender productos/servicios.
• Diversificación de ingresos y menor riesgo.
• Integración horizontal (es decir, liderazgo de mercado y menos competencia)
• Integración vertical (es decir, eficiencia de la cadena de suministro)

q ¿Es mejor financiar un negocio con deuda o con acciones?

• Perspectiva del comprador → Si la relación precio-beneficio del comprador es significativamente mayor que la relación precio-beneficio del objetivo, una transacción de acciones es una opción sensata ya que el acuerdo añade valor. Por otro lado, el acceso del comprador al financiamiento de deuda de los prestamistas, el costo del capital de deuda y la solvencia son factores influyentes que determinan la voluntad del comprador de financiar a través de capital de deuda.
• Perspectiva del vendedor → La mayoría de los vendedores prefieren efectivo (normalmente financiado con deuda) a la venta de acciones. La única excepción sería si el aplazamiento de impuestos (es decir, evitar el hecho imponible) es claramente una prioridad del vendedor. Para los vendedores, las ventas de acciones son más adecuadas para transacciones en las que las empresas involucradas son de tamaño similar y cotizan en bolsa.

q ¿A qué se refiere la contraprestación de compra en fusiones y adquisiciones?

La contraprestación de compra en fusiones y adquisiciones se refiere a la manera en que un adquirente pretende pagar una adquisición, es decir, el método de pago propuesto por el adquirente a los accionistas de la empresa objetivo.

El adquirente puede utilizar su efectivo, pedir prestado capital adicional para financiar la compra, emitir valores de renta variable o cualquier combinación de ambos.

Al evaluar el precio de compra, las consecuencias fiscales son un factor crucial que los accionistas deben considerar cuidadosamente.

• todo trato en efectivo → Si una compra se paga íntegramente en efectivo, existe una consecuencia fiscal inmediata porque se ha desencadenado un hecho imponible.
• Acuerdo de capital → Si el precio de compra es todo capital social y se han canjeado acciones de la entidad recién fusionada, no se generará ningún hecho imponible hasta que las acciones se vendan posteriormente para obtener una ganancia de capital.

Además, la percepción de la transacción de fusión y adquisición (y de la empresa posterior a la transacción) también puede afectar las preferencias y decisiones de los accionistas.

Si las perspectivas de los accionistas para la empresa posterior a la fusión son negativas, es poco probable que quieran poseer acciones de esa empresa.

Sin embargo, si su perspectiva sobre la empresa es positiva y esperan que la empresa (y el precio de sus acciones) tenga un buen desempeño, los accionistas tienden a aceptar acciones a cambio.

q ¿Cuál es la regla general para determinar los efectos de acumulación/dilución en transacciones de acciones?

Si un adquirente cotiza a un P/E inferior al objetivo en una operación de acciones, la adquisición es dilutiva (es decir, EPS pro forma < EPS del adquirente).

El motivo de la dilución es que es necesario emitir nuevas acciones, lo que genera un efecto dilutivo adicional.

El EPS pro forma cae porque el denominador, es decir, el número pro forma de acciones de la empresa combinada, ha aumentado.

Suponiendo que el adquirente tenga una relación P/E más alta que el objetivo de adquisición, entonces la adquisición sería acumulativa utilizando la misma lógica que antes.

q ¿Qué estructura de acuerdo tiene más probabilidades de dar lugar a una valoración más alta: un acuerdo en efectivo o en acciones?

Generalmente, un acuerdo de acciones da como resultado una valoración más baja en comparación con un acuerdo de efectivo porque los accionistas de la empresa objetivo pueden participar en las posibles ventajas de poseer acciones de la nueva empresa.

Mientras que los accionistas de un acuerdo totalmente en efectivo reciben dinero puro, los accionistas de un acuerdo totalmente en acciones reciben acciones de la nueva empresa y pueden beneficiarse de un aumento en el precio de las acciones (y, en teoría, el potencial de crecimiento del capital es ilimitado).

Si la contraprestación de la transacción fuera toda efectivo, el producto de la venta sería fijo, limitando la ganancia neta a los accionistas.

Sin embargo, un acuerdo de acciones ofrece a los accionistas la oportunidad de obtener mayores rendimientos si el precio de las acciones de la empresa combinada se desempeña bien (y si el mercado ve favorablemente la adquisición o fusión).

q ¿Qué son las sinergias en fusiones y adquisiciones?

Las sinergias de fusiones y adquisiciones describen los ahorros de costos estimados y los ingresos adicionales generados por una fusión o adquisición.

Hay dos tipos de sinergias:

1. Sinergias de ventas → Las sinergias de ventas suponen que la empresa combinada puede generar más flujos de efectivo que si los flujos de efectivo generados individualmente se sumaran.
2. Sinergias de costos → Las sinergias de costos requieren acciones comerciales como reducciones de costos, consolidación de funciones superpuestas, cierre de ubicaciones innecesarias y eliminación de redundancias en roles de empleados.

Los compradores suelen señalar las sinergias estimadas que esperan de una transacción potencial para ofrecer primas de compra más altas.

En las fusiones y adquisiciones, las sinergias son un factor crucial en el precio de compra porque cuantas más sinergias posteriores a la operación espere el comprador, mayor será la prima de control.

Conceptualmente, las sinergias significan que el valor total de dos unidades vale más que la suma de las partes individuales.

La mayoría de las empresas tienden a participar activamente en fusiones y adquisiciones para capturar sinergias una vez que sus oportunidades de crecimiento orgánico han disminuido.

Una vez que se complete la transacción, se espera que el desempeño de la empresa combinada (y la valoración futura una vez completada la integración) supere la suma de las empresas individuales.

q ¿Qué tipo de sinergias es más probable que se logren: sinergias de ingresos o sinergias de costos?

Es mucho más probable que se realicen sinergias de costos que de ingresos.

Aunque a primera vista pueda parecer alcanzable, las sinergias de ingresos a menudo no se materializan porque estos beneficios financieros se basan en suposiciones influenciadas por variables en gran medida impredecibles.

Por ejemplo, la introducción de un nuevo producto o servicio y la forma en que los clientes responden a él está influenciada por innumerables factores.

Incluso cuando se logran sinergias de ingresos, normalmente lleva más tiempo que las sinergias de costos, lo que significa que existe una fase denominada de “introducción gradual” que puede durar varios años (y a menudo nunca produce los beneficios deseados).

A diferencia de las sinergias de ingresos, las sinergias de costos se consideran más creíbles ya que existen áreas específicas que pueden abordarse.

Por ejemplo, si un comprador anuncia su intención de cerrar una oficina redundante tras la fusión, los ahorros de costos derivados del cierre de la oficina son fácilmente mensurables y procesables.

q ¿Cuál es la diferencia entre integración vertical y horizontal?

• Integración vertical → En la integración vertical, dos o más empresas con diferentes funciones en la cadena de valor deciden fusionarse. Debido a que la empresa combinada tiene un mayor control sobre la cadena de suministro, la empresa combinada debería, al menos en teoría, poder eliminar las ineficiencias operativas mediante un mejor control de calidad.
• Integracion horizontal → En la integración horizontal, dos empresas que compiten en el mismo mercado (o muy adyacente) deciden fusionarse. Una vez completada la integración horizontal, la competencia en el mercado disminuye y la empresa combinada se beneficia de un mayor poder de fijación de precios y de influencia sobre los proveedores, entre varios otros beneficios.

q ¿En qué se diferencia la integración directa de la

• Integración hacia adelante → Cuando un adquirente se mueve hacia abajo –más cerca del cliente final– la empresa compra plantas cerca de las etapas finales de la cadena de valor, como un distribuidor o soporte técnico para el producto.
• Integración hacia atrás → Si un comprador se mueve hacia arriba, es decir, se aleja del cliente final, la empresa comprada es un proveedor o fabricante de piezas y componentes de un producto.

q ¿Qué es una asignación de precio de compra (PPA)?

Una vez que se completa una transacción de fusiones y adquisiciones, se requiere la asignación del precio de compra (PPA), o contabilidad de transacciones, para asignar el valor razonable a todos los activos y pasivos adquiridos asumidos por la empresa objetivo como parte de una transacción de fusiones y adquisiciones.

En general, determinadas partes del balance pueden consolidarse fácilmente, como las partidas del capital circulante.

Sin embargo, hay un ajuste clave en el balance general combinado pro forma que es posiblemente la parte más importante de la contabilidad del precio de compra: el «fondo de comercio», o más específicamente, el fondo de comercio incremental creado por la transacción.

El PPA implica hacer suposiciones sobre el valor razonable de los activos. Si se considera apropiado, los activos del objetivo se atribuirán para reflejar su valor razonable real (y provocar la creación de impuestos diferidos).

El objetivo de la asignación del precio de compra (PPA) es asignar el precio de compra pagado para adquirir la propiedad objetivo entre los activos y pasivos adquiridos de tal manera que se refleje su valor razonable.

q ¿Qué es el fondo de comercio en fusiones y adquisiciones?

La plusvalía es un activo intangible en el balance que registra la prima pagada por encima del valor razonable de los activos netos identificables, es decir, el exceso del precio de compra.

Es común que los adquirentes paguen más que el valor razonable de los activos netos identificables del objetivo, por lo que la plusvalía es un elemento común para las empresas que operan en el espacio de fusiones y adquisiciones.

Los pagos excesivos por activos a menudo resultan de una sobreestimación incorrecta de posibles sinergias, de no ejercer la debida diligencia suficiente o de participar en un proceso de subasta competitivo.

Como ya se explicó, el valor en libros de los activos y pasivos adquiridos se ajusta a su valor razonable después de la adquisición.

Sin embargo, puede quedar un valor residual (es decir, el exceso del precio de compra que supera con creces el valor razonable de los activos adquiridos).

Por tanto, el precio de compra se deduce del importe neto y el valor resultante se registra como fondo de comercio en el balance.

El fondo de comercio se registra en los libros del adquirente y el valor permanece sin cambios (es decir, el fondo de comercio no se deprecia). Sin embargo, puede reducirse si se determina que el fondo de comercio está deteriorado, p.e. B. si el adquirente pagó demasiado por los activos y ahora se da cuenta de cuánto menos vale realmente el fondo de comercio.

q ¿A qué altura es la prima de control para las fusiones y adquisiciones?

La prima de control en fusiones y adquisiciones es la diferencia entre el precio de oferta por acción y el precio de participación de mercado del objetivo de adquisición.

Un punto importante aquí es que se utiliza el precio de la cuota de mercado «no afectada», es decir, antes de que se difundan rumores especulativos o filtraciones internas sobre un posible acuerdo de fusiones y adquisiciones antes del anuncio oficial.

La prima de control representa el “exceso” aproximado que el comprador paga sobre el precio de las acciones no afectadas de un objetivo de adquisición, generalmente expresado como un porcentaje.

La razón para pagar una prima suele ser inevitable; por ejemplo, en una compra apalancada (LBO) por parte de una empresa privada, las empresas de capital privado deben convencer a los accionistas existentes para que vendan sus acciones. Pero ningún accionista sensato renunciaría a su participación sin un incentivo financiero adecuado.

Sin una prima de control suficiente, es poco probable que la empresa de capital privado pueda obtener una participación mayoritaria.

Dado que el análisis de transacciones precedentes, es decir, las «comparaciones de transacciones», determina el valor de una empresa en función de los precios pagados para adquirir empresas comparables, la valoración implícita suele ser el análisis de empresa más alto en comparación con otros métodos de valoración, como el flujo de caja descontado (DCF). ) o métodos comparables Bonificación de control.

q ¿Qué son los activos netos identificables?

Los activos netos identificables equivalen al valor total de los activos identificables de una empresa menos el valor de sus pasivos. Los activos y pasivos identificables pueden identificarse y asignarse un valor en un momento específico (es decir, cuantificables).

Los activos netos identificables son, en particular, el valor contable de los activos de una empresa adquirida después de deducir los pasivos.

fórmula

• Activos netos identificables = Activos identificables – Pasivos totales

Se deben considerar todos los pasivos identificables que desempeñaron un papel en la adquisición y se deben incluir todos los activos identificables, tanto tangibles como intangibles.

q ¿Qué tipo de comprador es más probable que ofrezca una prima de compra más alta: un comprador estratégico o un comprador financiero?

Desde la perspectiva de un vendedor, la mayoría esperaría un precio de oferta (y una prima de compra) más alto de un comprador estratégico que de un comprador financiero.

• Compradores estratégicos → Empresa, competidores
• Comprador financiero → Empresas de capital privado, fondos de cobertura, oficinas familiares

Los compradores estratégicos son compradores corporativos que a menudo operan en la misma industria (o en un mercado adyacente) que la empresa objetivo. De este modo, las empresas estratégicas pueden beneficiarse de sinergias y ofrecer directamente precios más altos.

En comparación, los compradores financieros, como las empresas de capital privado, no pueden beneficiarse de las sinergias de la misma manera que un comprador estratégico. Sin embargo, la tendencia hacia adquisiciones complementarias ha dado lugar a que los compradores financieros obtengan resultados mucho mejores en subastas competitivas, ya que estas empresas pueden ofertar más porque su empresa de cartera (es decir, la empresa de plataforma) puede beneficiarse de sinergias similares a las de naturaleza estratégica.

q ¿Cuáles son las tres estructuras de procesos de ventas comunes en fusiones y adquisiciones?

1. Amplia subasta → En una subasta amplia, el asesor de ventas se acerca a tantos compradores potenciales como sea posible para maximizar el número de compradores interesados. El objetivo es lanzar una red lo más amplia posible para aumentar la competitividad de la subasta y mejorar las posibilidades de encontrar la oferta más alta posible (es decir, sin riesgo de “dejar dinero sobre la mesa”).
2. Subasta dirigida → En una subasta dirigida, el asesor del vendedor tiene una lista corta de compradores potenciales con quienes contactar. El grupo de compradores potenciales a menudo ya tiene una coincidencia estratégica con el vendedor (o una relación preexistente), lo que acelera el proceso.
3. Venta negociada → Una venta negociada involucra sólo a unos pocos compradores elegibles y es mejor cuando el vendedor tiene un comprador específico en mente. Por ejemplo, el vendedor podría tener la intención de vender una parte importante de su negocio pero aún así continuar operando el negocio (y apreciar la estructura de asociación propuesta). Las ventajas de este enfoque incluyen la certeza de la proximidad y la confidencialidad, y las negociaciones se llevan a cabo “a puertas cerradas” y generalmente en términos más amigables.

q Comparación de ventas de activos versus ventas de acciones versus elección 338(h)(10).

• Venta de activos → En una venta de activos, el vendedor vende los activos individualmente a un comprador. Una vez que el comprador posee todos los activos, controla la empresa porque todo lo que constituía el valor del capital del vendedor ahora pertenece al comprador. En una venta de activos, el comprador recibe los beneficios fiscales asociados con la D&A adicional, lo que significa que se ha aumentado la base impositiva de los activos (y se han creado D&A deducibles de impuestos y futuros ahorros fiscales en efectivo). Sin embargo, el vendedor corre el riesgo de sufrir una doble imposición a nivel de empresa y luego a nivel de accionista.
• Venta de almacén → En una venta de acciones, el vendedor proporciona acciones al comprador y una vez que el comprador posee todas las acciones objetivo, controla la empresa como su nuevo propietario. A diferencia de una venta de activos, en una venta de acciones el comprador no recibe los beneficios de aumentar los activos del vendedor, es decir, no hay beneficios asociados con impuestos futuros reducidos por D&A adicionales. El vendedor sólo paga impuestos una vez a nivel de accionista, en lugar de correr el riesgo de doble imposición.
• 338(h)(10) Elección → Un 338(h)(10) es una estructura que el comprador y el vendedor deben decidir juntos. En resumen, el tratamiento fiscal de una venta de activos se produce sin los inconvenientes asociados al intercambio físico de activos. La opción 338(h)(10) se aplica a adquisiciones de subsidiarias corporativas o S-Corps y suele ser más apropiada cuando la empresa objetivo tiene una cantidad significativa de NOL en su balance. La elección 338(h)(10) proporciona los beneficios asociados con la venta de acciones, así como los ahorros fiscales de la venta de activos. Legalmente, un 338(h)(10) se clasifica como una venta de acciones, pero a efectos fiscales se trata como una venta de activos. Una desventaja es que el vendedor sigue estando sujeto a una doble imposición. Sin embargo, debido a que el comprador puede beneficiarse de los beneficios fiscales de la apreciación del capital y las NOL, normalmente puede ofrecer un precio de compra más alto.

q ¿Qué tipo de material se encuentra en un libro de propuestas de fusiones y adquisiciones?

En fusiones y adquisiciones, un libro de propuestas es un documento de marketing elaborado por bancos de inversión para atraer clientes potenciales a una transacción en particular.

La estructura, formato y estilo de los libros de propuestas son diferentes para cada banco de inversión, pero la estructura general es la siguiente:

1. introducción: Antecedentes del banco de inversión y miembros del equipo de negociación con personal
2. Resumen de la situación → Resumen de la transacción y contexto de la situación del cliente representado
3. Las tendencias del mercado → Comentario general sobre las tendencias predominantes en el mercado y la industria.
4. Evaluación → El rango de valoración implícito (por ejemplo, tabla de valoración para campos de fútbol) y el modelo de fusión combinado (análisis de acreción/dilución)
5. Estructura del trato → La descripción general de la estrategia de acuerdo propuesta y otras consideraciones importantes
6. cartas credenciales → Las referencias y los hitos de la experiencia relevante en la industria (es decir, transacciones comparables completadas)
7. Adjunto → Las imágenes adicionales de los modelos de valoración (modelo DCF, compensaciones comerciales, compensaciones de transacciones)