Las ventas de activos y las ventas de acciones son dos opciones fundamentales que las empresas pueden considerar al momento de realizar transacciones financieras. Ambas tienen ventajas y desventajas, y es importante comprender las diferencias entre ellas para tomar decisiones informadas. En este artículo, exploraremos a fondo las ventas de activos y las ventas de acciones, analizando sus implicaciones financieras y legales, así como sus posibles consecuencias para las empresas involucradas. Ya sea que estés pensando en vender una parte de tu negocio o liquidar ciertos activos, ¡sigue leyendo para descubrir cuál opción es la más adecuada para ti!
¿Qué es la venta de acciones frente a la venta de activos?
¿Qué le da realmente el vendedor al comprador cuando una empresa adquiere otra? La respuesta depende de si el acuerdo está estructurado legalmente como una venta de acciones o una venta de activos. Generalmente hablando:
- Venta de almacén: En una venta de acciones, el vendedor le da algo al comprador. Comparte. Una vez que el comprador posee todas las acciones objetivo, controla la empresa como nuevo propietario.
- Venta de activos: En una venta de activos, el vendedor le da algo al comprador. Activos financieros. Una vez que el comprador posee todos los activos, controla la empresa porque, en primer lugar, posee todo lo que hizo que el capital del vendedor valiera la pena. Incluso si el comprador no posee las acciones del vendedor, no importa porque el comprador tiene todo lo que hizo que esas acciones valieran.
La decisión de estructurar un acuerdo como venta de acciones o venta de activos suele ser una decisión conjunta entre el comprador y el vendedor. Por diversas razones legales, contables y fiscales, algunos acuerdos tienen más sentido como acuerdos de acciones, mientras que otros tienen más sentido como acuerdos de activos. A menudo, el comprador prefiere la venta de activos, mientras que el vendedor prefiere la venta de acciones. Decidir qué empresa elegir pasa a formar parte de la negociación: a menudo la parte que hace cumplir su voluntad hace una pequeña concesión en el precio de compra o en algún otro aspecto del trato.
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¿Qué es una venta de acciones?
Cuando Microsoft adquirió LinkedIn el 13 de junio de 2016lo que Microsoft adquirió con su dinero fue Acciones de LinkedIn. Lo sabemos porque ellos Comunicado de prensa del anuncio, Acuerdo de fusión Y poder notarial de fusión Todos describen cómo Microsoft compra acciones de LinkedIn. Ambos enfoques conducen conceptualmente al mismo punto, pero ciertos aspectos legales, tributarios y contables hacen que esta decisión sea importante.
Según el poder, cada accionista de LinkedIn recibiría 196 dólares en efectivo por cada una de sus acciones al cierre, que luego se cancelaría inmediatamente:
A partir de la fecha de entrada en vigor de la Fusión, cada acción en circulación de acciones ordinarias Clase A y Clase B (colectivamente, «Acciones Ordinarias») (excluidas las acciones mantenidas como acciones en tesorería por (1) LinkedIn; (2) Microsoft, Merger Sub o sus respectivas subsidiarias; y (3) los accionistas de LinkedIn que hayan ejercido y perfeccionado adecuada y válidamente sus derechos de valoración según la ley de Delaware con respecto a dichas acciones) serán cancelados y automáticamente convertidos en el derecho a recibir la contraprestación de la fusión por acción (es decir, h USD 196,00 por acción, sin intereses sobre la misma y sujeto a la retención en origen aplicable).
Fuente: proxy de fusión de LinkedIn
¿Qué es una venta de activos?
Sin embargo, existe otra forma de adquirir una empresa: adquiriendo todos sus activos y asumiendo sus pasivos. Ya sea que compre el 100% de las acciones de una empresa objetivo («venta de acciones») o todos sus activos y pasivos («venta de activos») y deje intactas las acciones que ahora no tienen valor, en teoría permanece en el mismo punto: es propietario de todo cosa. Usando LinkedIn podemos ilustrar la equivalencia:
- Acuerdo estructurado como una venta de acciones (lo que realmente sucedió): Cada accionista recibe 196 dólares, hay alrededor de 133 millones de accionistas, por un valor total de 27,2 mil millones de dólares. Los recursos compartidos de LinkedIn se eliminarán y dejarán de existir.
- Operación estructurada como una venta de activos: Microsoft comprará todos los activos de LNKD, incluida la propiedad intelectual y los activos intangibles, y asumirá todos los pasivos de LinkedIn por un total de 27.200 millones de dólares. LinkedIn (la empresa, no los accionistas) recibe los 27.200 millones de dólares. LinkedIn (la Compañía) paga un dividendo a los accionistas que asciende a 196 dólares por acción (suponiendo que no se paguen impuestos a nivel corporativo sobre los ingresos de las ventas). Las acciones no se cancelan, pero como después del dividendo ahora son acciones en un caparazón corporativo vacío sin activos ni pasivos, no tienen valor y la empresa puede liquidarse.
Cuando NetApp adquirió Engenio de LSI, se estructuró como una venta de activos. El presione soltar le da una indicación de esto indicando el precio de compra no por acción, sino como cantidad total:
NetApp (NASDAQ: NTAP) anunció hoy que ha firmado un acuerdo definitivo para adquirir el negocio de sistemas de almacenamiento externo Engenio® de LSI Corporation (NYSE: LSI)… en una transacción totalmente en efectivo por 480 millones de dólares.
Fuente: comunicado de prensa de NetApp
Podemos confirmar que se trata de una venta de activos mirando un documento 8K presentado una semana después del anuncio que dice:
El 9 de marzo de 2011, NetApp… celebró un acuerdo de compra de activos… entre LSI Corporation… y la Compañía, conforme al cual la Compañía acordó comprar ciertos activos relacionados con el negocio de almacenamiento externo Engenio de LSI… en contraprestación por Engenio Para adquirir el negocio Engenio, la Compañía pagará $480 millones en efectivo a LSI y asumirá ciertos pasivos relacionados con el negocio Engenio.
Fuente: Acuerdo de fusión con NetApp
El contrato en una venta de acciones generalmente se denomina “el” (como en el acuerdo de LinkedIn). Acuerdo y Plan de Fusión o Acuerdo de compra de acciones. Cuando se vende un activo, el contrato se denomina «venta». Acuerdo de compra de activos o Acuerdo de compra y venta.
Cuestiones fiscales, legales y contables relacionadas con la venta de acciones y activos.
Si bien nuestro sencillo ejemplo muestra cómo las ventas de activos y las ventas de acciones producen los mismos resultados, ciertas consideraciones legales, fiscales y contables hacen que esta decisión sea importante:
| Estructura del trato | Ventaja principal | Línea de fondo |
|---|---|---|
| Ventas de almacén |
|
Ventajas para los vendedores |
| Ventas de activos |
|
Ventajas para los compradores |
Además de las consideraciones anteriores, otra razón por la que las ventas de acciones se están volviendo más comunes es que el trabajo legal que implica ejecutar una venta de activos es increíblemente tedioso (aunque existe una solución para esto, llamada 338h(10) -Choice).
Tenga en cuenta que las preferencias de compradores y vendedores descritas anteriormente son generalizaciones amplias. La medida en que los compradores y vendedores prefieren una forma jurídica particular depende de una variedad de factores, incluido el entorno fiscal, las características fiscales del vendedor, la estructura corporativa del vendedor y la medida en que el precio de compra excede el valor en libros de los activos. siendo adquirido.
