El Comité Oficial de Acreedores Quirografarios es un organismo fundamental en el sistema financiero, encargado de velar por los derechos de los acreedores en caso de insolvencia de una empresa. Su función es realizar un análisis exhaustivo de la situación financiera de la empresa deudora y tomar decisiones estratégicas que protejan los intereses de los acreedores. En este artículo exploraremos en detalle qué es y cómo opera el Comité Oficial de Acreedores Quirografarios, su importancia en el proceso de reestructuración de deudas y las principales funciones que desempeña. Si eres un deudor o acreedor con dudas sobre el papel de este comité, ¡no te pierdas esta guía completa!
¿Qué papel juegan los comités de acreedores en las bancarrotas del Capítulo 11?
En el Capítulo 11 de Bancarrotas Comités de acreedores se forman para representar los intereses de un grupo específico de acreedores y garantizar la protección de los créditos representados.
Al Comité Oficial de Acreedores Quirografarios (UCC, por sus siglas en inglés) a menudo se le conoce como un “vigilante” porque el UCC desempeña un papel esencial en el seguimiento de las solicitudes de los deudores y el cumplimiento en las operaciones posteriores a la petición.
Según el Capítulo 11, el Síndico de los EE. UU. es responsable de nombrar comités de acreedores y tiene la autoridad para nombrar comités de acreedores adicionales según sea necesario. El número de comités que se ocupan del caso de reestructuración está directamente relacionado con la capitalización preliminar y los diferentes tipos de reclamaciones contra el deudor.
Para que un comité reciba la aprobación y el reconocimiento formal del tribunal, Los créditos representados deben ser válidos y los titulares deben haber sufrido efectos adversos directamente relacionados con el interés relevante..
Los comités de acreedores como el mencionado UCC asumen voluntariamente, en nombre de sus miembros participantes, la tarea de representar los intereses de su comité y se encargan de guiarlos en asuntos urgentes.
Comité Oficial de Acreedores Quirografarios (UCC)
Al involucrar activamente a las partes interesadas en las primeras etapas del proceso de insolvencia, los intereses de los acreedores agrupados están en condiciones de lograr un resultado más favorable.
La UCC representa a los acreedores quirografarios y puede desempeñar un papel importante a la hora de determinar la dirección de un procedimiento de quiebra.
La formación de la UCC está autorizada por el Código de Quiebras Sería inconveniente y costoso para cada acreedor quirografario tener representantes legales separados y presentar objeciones individuales..
En comparación con los acreedores garantizados senior, el resultado de las recuperaciones de los acreedores quirografarios está asociado con una incertidumbre significativamente mayor.
Por lo tanto, la cooperación entre estos acreedores no garantizados y de menor perfil es primordial para proteger sus intereses comunes.
El procedimiento general para la designación de representantes ante la UCC es el siguiente:
Aunque el proceso generalmente sigue la estructura presentada anteriormente, puede variar según el caso. Por ejemplo, el número de representantes puede oscilar entre tres y siete.
Además, ser uno de los siete principales titulares de reclamaciones no significa automáticamente ser seleccionado como representante. En última instancia, corresponde al Síndico de los EE. UU. determinar el número de representantes y los grupos de interés específicos a los que se puede prestar servicios.
Es probable que los acreedores representados sean tenedores de bonos de menor prioridad en comparación con los tenedores de instrumentos de deuda senior garantizados (por ejemplo, préstamos a plazo, líneas de crédito renovables).
Todas las “partes interesadas” tienen derecho a que se escuchen sus asuntos, siempre que el razonamiento del comité tenga una base clara: El Comité está compuesto por titulares de reclamaciones de responsabilidad limitada que tienen puntos en común en sus reclamaciones y el deseo de proteger los intereses específicos de cada miembro..
A diferencia de los acreedores garantizados senior, los acreedores no garantizados tienen derechos sin garantía pignorada en virtud del contrato de crédito y, por lo tanto, tienen una prioridad menor entre los numerosos tramos de deuda en la estructura de capital del deudor.
Debido a que las deudas no garantizadas no tienen una garantía real sobre los activos del deudor, las tasas de recuperación pueden variar y son más inciertas, razón por la cual las negociaciones y la representación adecuada pueden ser fundamentales para lograr un resultado positivo.
El Comité de Acreedores Quirografarios representa reclamaciones caracterizadas por:
| Menor tasa de recuperación implícita |
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| Mayor diferencial en el rango potencial de tasas de recuperación |
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| Incertidumbre a la hora de tramitar reclamaciones |
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Comités ad hoc
Asimismo, se pueden aprobar comités de acreedores “ad hoc”, aunque el procedimiento de designación es más informal, al igual que el tipo de participantes. Como generalización general: El comité ad hoc podría definirse como un grupo de partes interesadas que desean cooperar en la búsqueda común de proteger reclamos/intereses similares..
Los comités ad hoc a menudo pueden estar formados por prestamistas de tenedores de bonos de baja prioridad, p. B. de títulos de deuda que se clasifican como financiación mezzanine. Pero también pueden incluir inversores en deuda en dificultades, instituciones financieras como prestamistas corporativos y otros demandantes.
Se puede concluir que cada grupo de partes interesadas podría unirse a un comité ad hoc para perseguir sus intereses comunes. – y ser miembro no significa una clasificación inferior en comparación con otros acreedores quirografarios, sino que indica la existencia de un interés especial que requiere atención separada. De lo contrario, permanecería desaparecido en el comité oficial de acreedores quirografarios.
En la mayoría de los casos, un comité ad hoc tiene mucha menos influencia que el comité formal de acreedores quirografarios, aunque hay excepciones en las que el comité puede desempeñar un papel crucial en el plan de reorganización (POR).
La capacidad de proporcionar “valor” al deudor y participar activamente en su reestructuración podría llevar a que el comité ad hoc se convierta en un actor central en el proceso de insolvencia..
J.Crew Capítulo 11: Ejemplo de un comité ad hoc
Un ejemplo reciente del mundo real fue la aparición de J. Crew en el Capítulo 11.
Anchorage Capital, prestamista provisional y miembro activo de un comité ad hoc, dirigió el mecanismo de financiación DIP de 400 millones de dólares para el minorista de ropa en problemas, así como la financiación de salida necesaria para salir de la quiebra.
Contribuciones de Anchorage Capital al surgimiento del Capítulo 11 de J.Crew (Fuente: Cable de noticias de relaciones públicas)
Para explicar con más detalle cómo la influencia de un comité ad hoc tiende a aumentar directamente con la cantidad de valor potencial que puede proporcionar para beneficiar al deudor y satisfacer sus necesidades, Las razones comunes para que los comités ad hoc del Capítulo 11 se conviertan en partes interesadas influyentes incluyen la provisión de capital en forma de inyecciones de capital, financiamiento DIP y financiamiento de salida..
En el extremo inferior de la estructura de capital, los accionistas provisionales también pueden estar representados por un comité. El proceso de nombramiento se basa en estándares similares a los de los acreedores quirografarios (es decir, las siete mayores participaciones accionarias). En la práctica, sin embargo, el establecimiento de comités de equidad en el Capítulo 11 es muy raro.
Estatutos del comité de acreedores
Si los miembros del comité no están de acuerdo, redactar los estatutos el día de la constitución ayudará a resolver la disputa de manera sistemática y justa para todos los involucrados.
Una vez designado por el Síndico de los EE. UU., el comité de acreedores generalmente celebra una reunión organizativa en la que se selecciona un presidente y se presentan (y discuten) las reglas y estatutos del comité para reducir el riesgo de conflictos y relaciones comprometidas debido a desacuerdos internos.
Una vez aprobados y designados por el tribunal, los representantes seleccionados de un comité de acreedores ahora tienen un deber fiduciario para con los miembros del comité.
Por lo tanto, Los representantes deben proteger los intereses de sus electores lo mejor que puedan y actuar de “buena fe” para evitar conflictos de intereses. (es decir, las acciones deben tomarse sobre la base de que redunden en el mejor interés de los electores representados).
La adopción de los estatutos del comité también puede hacer que las reuniones sean más productivas y permitir que el comité tome decisiones más rápidamente. Dado el alto nivel de riesgo, a menudo son inevitables puntos de vista contradictorios sobre las acciones específicas que deben tomarse; por lo tanto, las acciones de riesgo, como los estatutos, deben abordarse antes de que ocurra un evento de insolvencia importante.
Contratación de representantes profesionales.
Servicios de reestructuración, asesoramiento y asesoramiento jurídico.
Bajo la dirección de diversos expertos, los comités pueden cumplir mejor sus tareas y proteger sus intereses gracias a la experiencia proporcionada.
Si el tribunal lo aprueba, una ventaja de la participación en el comité es que los comités de acreedores pueden contratar profesionales como abogados, asesores de recuperación y asesores de reestructuración.
El tribunal de quiebras exige que dichas órdenes estén sujetas a la aprobación formal del tribunal después de una reunión en la que estén presentes todos los miembros del comité.
Al brindar la oportunidad de recibir servicios de asesoramiento de expertos en sus respectivos campos, la orientación de expertos mejora el desempeño de las tareas del Comité.
Los representantes seleccionados pueden contratar expertos al inicio del trabajo de los comités para establecerlos como miembros importantes del comité desde el principio. Esto se debe a que resolver desacuerdos entre miembros puede requerir una opinión imparcial, lo que permite al comité resolver disputas y tomar decisiones basadas en una revisión objetiva por parte de asesores externos.
Tarifa: ¿Quién paga por los servicios?
Una de las razones por las que el Síndico de los EE. UU. no puede aprobar libremente un comité sin justificación es porque muchos de estos comités pretenden emplear profesionales como banqueros de inversión de reestructuración (“RX”), asesores de reestructuración, contadores y abogados.
La decisión de aprobar o rechazar la solicitud debe considerarse cuidadosamente como Los honorarios resultantes del empleo de trabajadores calificados por parte de los acreedores se pagan con cargo al patrimonio del deudor., lo que significa que los miembros del comité y los electores no son personalmente responsables de los honorarios asociados con los servicios que reciben. Por lo tanto, las costas que el tribunal y el síndico consideren irrazonables o innecesarias deben rechazarse posteriormente.
En cuanto al procesamiento de estos reclamos, los honorarios se reconocen como honorarios administrativos y deben pagarse en su totalidad para salir del Capítulo 11.
Mientras que el deudor paga por el asesoramiento de abogados y otros profesionales de la UCC, los acreedores individuales no garantizados deben pagar para que sus abogados sean escuchados en el tribunal.
Pero aunque hace una recomendación formal a sus miembros sobre si votar a favor o en contra del POR, cada acreedor quirografario participante toma su propia decisión independiente en el proceso de votación.
Responsabilidades de los comités de acreedores
Seguimiento del deudor e influencia en el borrador del POR
Los comités de acreedores actúan como “guardia” para garantizar que el comportamiento del deudor sea conforme al código de quiebras y expresan objeciones a la inclusión de ciertas soluciones en el proyecto de POR.
La tarea principal del comité es garantizar que cada una de sus decisiones esté bien fundada y pueda presentar argumentos más convincentes para medidas de reestructuración a su favor.
De hecho, el desempeño exitoso del comité de acreedores resulta en más recuperaciones después de la aparición del Capítulo 11.
Desde otra perspectiva, la responsabilidad mencionada puede interpretarse como la prevención de actos ilícitos por parte del deudor (por ejemplo, violaciones de la ley de quiebras) y la eliminación de resultados desfavorables que actualmente se proponen como parte del plan de reorganización.
Para dar sólo algunos ejemplos, el deudor podría citar su posible participación en fusiones y adquisiciones en dificultades, como una venta de activos o una compra en dificultades de un comprador financiero.
Una vez que la bancarrota del Capítulo 11 continúe avanzando y las negociaciones entre los comités de deudores y acreedores que representan intereses específicos estén en marcha, los comités podrán presentar su visión del resultado deseado de la reorganización, respondiendo a cualquier propuesta inicial hecha por el deudor para el POR, y realizar cualquier consulta para resolver inquietudes.
Verificación de la información financiera del deudor.
Los miembros de los comités de acreedores pueden recibir información material muy sensible y, por lo tanto, ser incluidos en la lista limitada de acreedores que tienen posesión de los documentos antes de que se pongan a disposición del público.
Debido al deseo del deudor de obtener la aprobación de los comités de acreedores, particularmente de aquellos grupos compuestos por acreedores más influyentes, el deudor a menudo comparte más información y pronósticos financieros con estos comités específicos.
La documentación adicional compartida generalmente requiere la firma de un acuerdo de confidencialidad (NDA), ya que una parte importante de los archivos se relaciona con información confidencial y proyecciones a futuro.
De forma confidencial, los expedientes y la información privilegiada divulgados van más allá de las exigencias del tribunal y de los datos disponibles para el público (y para los acreedores no activos que no pertenecen a un comité).
Esto permite al comité de acreedores revisar la solvencia del deudor basándose en la evaluación de sus métricas crediticias, la capitalización propuesta y las proyecciones financieras utilizando información y puntos de datos más completos, todos los cuales se recibieron en una fecha anterior y allanaron el camino para a. .. examen más detallado de la salud financiera y la rentabilidad del deudor.
§ 341 Asamblea
En la reunión denominada “Sección 341”, los acreedores tienen la oportunidad de hacer directamente al deudor preguntas sobre su patrimonio (por ejemplo, información financiera, saldo actual de activos y pasivos) y plantear dudas sobre la gestión del caso por parte de la dirección. en una conversación que resulta bastante estresante para el deudor.
Como práctica estándar para las quiebras judiciales, el Síndico de los EE. UU. supervisa todas las reuniones para garantizar que las discusiones sigan siendo coherentes con la ley de quiebras.
Por ejemplo, cualquier pregunta que se le haga al deudor debe estar relacionada con la quiebra, como su desempeño financiero, el progreso hacia el logro de un POR amigable y la conducta de la administración, ya que el propósito de la reunión no es humillar o coaccionar al deudor.
Una característica importante de la reunión es que el deudor está obligado a responder las preguntas con la verdad, una obligación legal que se aplica a todas las quiebras.
Sin una preparación previa o un guión, la administración bajo presión debe aclarar las inquietudes de los acreedores poco claras o no resueltas y confirmar la exactitud de las declaraciones pasadas.
Comités de acreedores: POR y declaración de divulgación
Facultades y deberes de las juntas de acreedores
Por supuesto, para obtener suficientes votos para el plan propuesto a través del proceso de aprobación del POR, un deudor razonable:
- Presentar los documentos legalmente requeridos para obtener la aprobación judicial.
- Proporcionar documentación adicional para abordar inquietudes legítimas planteadas por los acreedores durante las negociaciones.
Cuanto mayor sea el importe asociado a las reclamaciones del comité de acreedores, más se tendrán en cuenta sus intereses. Por ejemplo, si un reclamante no garantizado ha ofrecido proporcionar financiación de salida derivada del Capítulo 11, la atención se desplazaría a apelar a esos reclamantes específicos (pero dentro de los parámetros legales).
Ley de Quiebras de Estados Unidos: poderes y deberes de los comités
Descripción formal de los “poderes y deberes de los comités” (fuente: Instituto de Información Jurídica)
Además de monitorear de cerca el comportamiento del deudor, el comité de acreedores también revisa todas las reclamaciones previas a la repetición y el comportamiento consistente de la administración para garantizar que no se hayan cometido violaciones.
Ejemplos de mala conducta serían:
Eventos de este tipo pueden tener un impacto significativo en la relación y el nivel de confianza entre el deudor y sus acreedores.
Finalmente, el comité de acreedores a menudo puede desempeñar un papel fundamental en la redacción del POR y la declaración de divulgación e influir en decisiones importantes como el nombramiento de un síndico del Capítulo 11 o la conversión a una liquidación del Capítulo 7. Sin embargo, las tareas de los comités de acreedores van mucho más allá de participar en las negociaciones con el deudor y ayudar a dar forma al POR. Las responsabilidades también incluyen supervisar la administración del caso por parte del deudor autogestionado, supervisar las operaciones patrimoniales en curso y garantizar el estricto cumplimiento de las obligaciones ordenadas por el tribunal.
