Las fusiones y adquisiciones son procesos estratégicos que han cobrado relevancia en el mundo empresarial. En un mercado globalizado y altamente competitivo, estas transacciones se han convertido en una herramienta fundamental para que las organizaciones logren crecer, diversificar su cartera de productos y servicios, así como acceder a nuevos mercados y tecnologías. Sin embargo, antes de embarcarse en una fusión o adquisición, es primordial tener en cuenta una serie de consideraciones e implicaciones que podrían afectar el éxito de la transacción. En este artículo, exploraremos algunos de los factores clave que las empresas deben tener en cuenta y los posibles desafíos a los que podrían enfrentarse al llevar a cabo una fusión o adquisición.
Consideración de los factores y complicaciones de las fusiones.
Fusiones y adquisiciones: consideraciones e implicaciones clave
En las transacciones de fusiones y adquisiciones, hay varios factores importantes que los ejecutivos, los banqueros de inversión y otras partes interesadas deben considerar, entre ellos:
- Forma de contraprestación (efectivo versus acciones)
- Efectos en la contabilidad
- Tratamiento fiscal
- Sinergias
- Justificación estratégica
- Activos intangibles
1. Forma de consideración del acuerdo de fusión y adquisición
Para que una empresa considere una fusión o adquisición, es necesario comprobar algunas cosas.
Mezcla de efectivo y acciones
El primer punto a considerar es cómo se les paga a los vendedores y cómo pagan los compradores. Hay muchas formas en que se puede compensar al vendedor de una empresa en relación con una fusión o adquisición. Estos métodos de compensación pueden ser extensos y complejos.
El pago generalmente incluye efectivo, acciones de la empresa, un pagaré (financiación del vendedor) o una combinación de los tres. Normalmente el comprador obtiene el dinero mediante deuda o capital.
El hecho de que un comprador utilice acciones de la empresa, efectivo o un pagaré puede depender de una serie de factores específicos del trato.
Impacto en las EPS proforma y en la propiedad
El siguiente punto es el impacto que tendrá la compra en el comprador una vez completada la transacción. Los datos financieros de las dos empresas fusionadas deben analizarse mediante un modelo de fusión.
El objetivo de este análisis es determinar cómo cambiarán las ganancias por acción (EPS) del comprador como resultado de la fusión. Un aumento en las ganancias por acción se llama acumulación y una disminución se llama dilución.
Este análisis considera si la fusión o adquisición tendrá un impacto financiero positivo en los resultados del nuevo propietario.
Impacto en las estadísticas crediticias
Al considerar cómo el comprador comprará el negocio en particular, también debe considerar cómo el método de pago podría afectar la calificación crediticia del comprador. Se obtiene un informe crediticio por cada compra importante y la empresa se endeuda si se utiliza un pagaré o efectivo tomado de un préstamo. Esto, a su vez, puede provocar un deterioro de la solvencia del comprador.
2. Contabilización de transacciones de fusiones y adquisiciones
Se requieren numerosos informes financieros y fiscales para fusiones y adquisiciones.
Asignación del precio de compra
La contabilidad de adquisiciones implica un proceso conocido como asignación de precios de compra (PPA). Se trata de una distribución del precio de compra entre los activos y pasivos incluidos en la transacción. A través de esta asignación, los activos y pasivos adquiridos se miden a valor razonable (FMV). Si el precio de compra sigue siendo superior al valor justo de mercado de los activos netos (activos menos pasivos), el exceso es un activo intangible conocido como plusvalía.
Una asignación del precio de compra ocurre cuando una empresa (el adquirente) compra la segunda empresa y divide el precio de compra entre los activos y pasivos. Este proceso se utiliza para registros financieros y, a veces, con fines fiscales.
Nueva depreciación por amortizaciones
En relación directa con la asignación del precio de compra de los activos netos adquiridos, los valores de valoración de los activos tangibles e intangibles registrados deben amortizarse en el tiempo y declararse como tales en la cuenta de resultados.
Creación de buena voluntad
Como se explicó anteriormente, la plusvalía es un activo intangible que surge de la compra de otro negocio por parte de una empresa.
La plusvalía generalmente no está sujeta a amortización periódica e incluye cosas como el valor de la marca de la empresa en el mercado, las relaciones con los clientes y la estabilidad laboral.
El fondo de comercio no se puede ver ni tocar, por lo que se considera un activo intangible. Esto es especialmente importante si se fusiona o adquiere otra empresa, ya que el fondo de comercio pasará al comprador.
La fórmula para determinar el fondo de comercio en una transacción de fusiones y adquisiciones es:
- Fondo de Comercio = Precio de Compra – FMV de Activos Netos Identificables (FMV de Activos menos FMV de Pasivos)
Puntos clave
- Las consideraciones para las actividades de fusiones y adquisiciones incluyen muchas de las siguientes: uso de efectivo o acciones para adquirir la empresa objetivo, implicaciones contables, tratamiento fiscal, etc.
- La asignación del precio de compra es el proceso de asignar los activos y pasivos de la empresa objetivo al valor justo de mercado.
- Las adquisiciones estructuradas como venta de activos suelen ser más favorables para el comprador que las adquisiciones estructuradas como venta de acciones.
3. Tratamiento fiscal para fusiones y adquisiciones
Venta de activos
Vender activos es más ventajoso para los compradores desde una perspectiva fiscal porque los activos se benefician de mayores deducciones por depreciación (debido a correcciones de valor razonable), lo que reduce los futuros impuestos en efectivo del comprador. Esto se debe a que muchas autoridades fiscales permiten que los registros fiscales de la empresa objetivo se valoren a su valor razonable, tal como lo haría el adquirente al calcular la asignación del precio de compra según las normas GAAP o NIIF.
Venta de almacén
El impuesto casi siempre se minimiza cuando la transacción se trata como una venta de acciones en lugar de una venta de activos. La razón de esto es que si la venta involucra activos, el vendedor paga inmediatamente un impuesto sobre sus ganancias; Por tanto, esta no es la opción preferida del vendedor. Cuando se venden acciones, los activos individuales conservan su carácter, su base imponible y sus períodos de tenencia. La mayoría de las autoridades fiscales no permiten que se cambien los registros fiscales del objetivo en una venta de acciones, aunque existen excepciones (consulte el siguiente párrafo).
Venta de acciones con elecciones 338 o 338(h)(10)
En este caso, las consecuencias fiscales de una venta de activos se logran en forma de una transacción de transferencia de acciones. Esto es ideal si se prefiere la venta de acciones con fines comerciales, ya que evita la necesidad de transferir la propiedad de todos los activos individuales. 338 o 338(h)(10) es la ley específica de EE. UU. para clasificar una transacción de acciones como una transacción de propiedad a efectos fiscales. Probablemente exista algo similar en otras jurisdicciones.
4. Sinergias en acuerdos de fusiones y adquisiciones
La sinergia en sí es el valor añadido creado por la fusión de dos empresas, creando oportunidades que de otro modo no habrían estado disponibles para estas empresas que operan individualmente. Las sinergias son oportunidades para aumentar los beneficios y las ganancias por acción mediante una adquisición o fusión (en otras palabras, esta es la razón por la que las empresas se fusionan en primer lugar).
Estimar y evaluar sinergias
La estimación y valoración de sinergias en fusiones y adquisiciones se basa en medir el valor de los beneficios que aportan diversas sinergias (también conocido como aumento de valor para el comprador). Por ejemplo, un comprador compra una empresa objetivo. El adquirente ya tiene un director ejecutivo, por lo que el director ejecutivo objetivo es despedido, lo que aumenta el margen de beneficio.
Para que una sinergia impacte el valor, debe impactar a la empresa al menos de una de las siguientes maneras:
- Extender el período de crecimiento.
- Reducir el coste de capital de la empresa.
- Incrementar el flujo de caja de los activos existentes
- Incrementar las tasas de crecimiento esperadas de la empresa.
5. Razones estratégicas para las fusiones y adquisiciones
Aumentar el valor de una empresa mediante la combinación con otra genera sinergias significativas.
- Sinergia financiera
- Sinergia operativa
- crecimiento
- Poder de mercado
- Ahorro en impuestos corporativos
- Jubilación
- Incentivos fiscales
- Problemas de mercado/negocio/línea de productos
- Adquirir los recursos necesarios (clientes, trabajadores, etc.)
- Diversificación
6. Transacción “activos intangibles”
Los activos intangibles son activos que no son de naturaleza física. En este caso, algunos activos intangibles de una transacción de fusiones y adquisiciones pueden incluir:
- Una patente
- Listas de clientes
- Pactos de no competencia para empleados de cinco años de duración
- Tecnología que no es patentable
- marca comercial
- Derechos de autor
- Métodos comerciales
- Benevolencia
- Percepcion de la marca
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