Estructura del acuerdo de fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones son estrategias empresariales utilizadas para potenciar el crecimiento, fortalecer la posición en el mercado y obtener ventajas competitivas. Sin embargo, antes de embarcarse en este tipo de operaciones, es necesario comprender la estructura del acuerdo de fusión y adquisición para garantizar su éxito. En este artículo, exploraremos los elementos clave que conforman este tipo de acuerdo, desde la identificación de los objetivos hasta la implementación, para que puedas estar preparado y tomar decisiones informadas en el mundo de los negocios.

Un acuerdo vinculante que establece los derechos y responsabilidades de ambas partes en un acuerdo de fusión y adquisición.

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¿Qué es una estructura de acuerdo de fusiones y adquisiciones?

Una estructura de acuerdo de fusiones y adquisiciones es un acuerdo vinculante entre las partes de una fusión o adquisición (fusiones y adquisiciones) que establece los derechos y obligaciones de ambas partes. Esto establece a qué tiene derecho cada parte de la fusión o adquisición y qué están obligadas a hacer en virtud del acuerdo. En términos simples, una estructura de acuerdo puede denominarse términos de una fusión y adquisición.

Estructura del acuerdo de fusiones y adquisiciones

Resumen

  • Una estructura de acuerdo de fusiones y adquisiciones es uno de los pasos de una fusión o adquisición. Es importante crear una estructura contractual adecuada, teniendo en cuenta los objetivos principales de las partes involucradas.
  • Hay tres métodos conocidos para estructurar transacciones de fusiones y adquisiciones: adquisición de activos, compra de acciones y fusión, cada uno con sus propias ventajas y desventajas potenciales para ambas partes del acuerdo propuesto.
  • Una estructura de contrato adecuada conduce a una fusión o adquisición exitosa.

Conceptos básicos de la estructura de un acuerdo de fusiones y adquisiciones

Las fusiones y adquisiciones son la fusión (sinergización) de dos unidades de negocio en una sola empresa por razones económicas, sociales o de otro tipo. Una fusión o adquisición sólo es posible con el consentimiento mutuo de ambas partes. Los términos acordados en los que estas empresas acuerdan trabajar juntas se denominan estructura de acuerdos de fusiones y adquisiciones.

La estructuración de acuerdos es parte del proceso de fusiones y adquisiciones; Este es uno de los pasos que se deben dar en una fusión o adquisición. Es el proceso de priorizar los objetivos de una fusión o adquisición y garantizar que se logren los objetivos principales de todas las partes involucradas, teniendo en cuenta el peso del riesgo que cada parte debe asumir. Para iniciar el proceso de estructuración del acuerdo, todas las partes involucradas deben proporcionar:

  • su actitud ante las negociaciones;
  • Riesgos latentes observables y cómo podrían gestionarse;
  • ¿Cuánto riesgo pueden tolerar? Y
  • Condiciones bajo las cuales se pueden terminar las negociaciones.

Desarrollar una estructura adecuada de acuerdos de fusiones y adquisiciones puede resultar bastante complicado y desafiante debido a la multitud de factores que deben tenerse en cuenta. Estos factores incluyen medios preferidos de financiación, control corporativo, plan de negocios, condiciones del mercado, Leyes antimonopoliosprincipios contables, etc. Utilizar el asesoramiento financiero, de inversión y jurídico adecuado puede hacer que el proceso sea menos complicado.

Formas de estructurar un acuerdo de fusiones y adquisiciones

Existen tres métodos tradicionales bien conocidos para estructurar un acuerdo de fusión y adquisición, aunque recientemente las empresas han utilizado otros métodos más creativos y flexibles para estructurar transacciones. Las tres formas tradicionales de estructurar un acuerdo de fusiones y adquisiciones son la adquisición de activos, la compra de acciones y las fusiones. Los métodos también se pueden combinar para lograr una estructura de trato más flexible.

1. Adquisición de activos

En una adquisición de activos, el comprador adquiere los activos de la empresa vendedora. Para la empresa vendedora, la adquisición de activos suele ser la mejor estructura de transacción si prefiere una transacción en efectivo. El comprador elige qué activos quiere comprar.

Los beneficios de adquirir un activo pueden incluir:

  • El comprador puede decidir qué activos comprar al vendedor y cuáles no.
  • La empresa vendedora sigue siendo una entidad jurídica después de la venta, Incluye activos y pasivos restantes no vendidos.

Las desventajas de adquirir activos incluyen:

  • Es posible que el comprador no pueda transferir activos intransferibles, p. B. para adquirir fondo de comercio.
  • La adquisición de un activo puede generar elevados costes fiscales tanto para el vendedor como para el comprador.
  • También puede llevar más tiempo completar el trato en comparación con otras estructuras contractuales.

2. Comprar acciones

A diferencia de una adquisición de activos, donde hay una transacción directa de activos, los activos no se negocian directamente en una compra de acciones. Al comprar acciones, el comprador adquiere la mayoría de las acciones con derecho a voto del vendedor. Básicamente, esto significa que el control de los activos y pasivos del vendedor se transfiere al comprador.

Ventajas de comprar acciones:

  • Los impuestos sobre la compra de acciones se minimizan, especialmente para el vendedor.
  • Concluir un acuerdo de compra de acciones lleva menos tiempo porque las negociaciones son menos complicadas.
  • Puede que sea más barato.

Desventajas de una adquisición de compra de acciones:

  • La compra de acciones puede implicar responsabilidades legales o financieras.
  • Los accionistas minoritarios que no cooperan también pueden plantear un problema.

3. Fusión

Aunque el término “fusión” se utiliza a menudo indistintamente con “adquisición”, una fusión, estrictamente hablando, es el resultado de un acuerdo entre dos entidades comerciales separadas para combinarse y formar una nueva entidad. Una fusión suele ser menos complicada que una adquisición porque todos los pasivos, activos, etc. pasan a ser propiedad de la nueva empresa.

Al estructurar un trato, se deben tener en cuenta las ventajas, desventajas y otros factores que influyen para llegar a una conclusión sobre qué método utilizar.

Modelado de estructuras de acuerdos

A continuación se muestra una captura de pantalla del curso Modelado de fusiones y adquisiciones de Finanzas, que incluye una sección de suposiciones que cubre varias estructuras de acuerdos.

Estructura del acuerdo de fusiones y adquisiciones

Crear una estructura adecuada de acuerdos de fusiones y adquisiciones

Para crear una buena estructura de acuerdo, busque un escenario en el que todos ganen, donde los intereses de ambas partes estén bien representados en el acuerdo y los riesgos se reduzcan al mínimo. En la mayoría de los casos, es más probable que las estructuras de acuerdos en los que todos ganan den lugar a una fusión o adquisición sellada e incluso pueden acortar el tiempo necesario para completar el proceso de fusiones y adquisiciones.

Hay dos documentos clave que se utilizan para describir el proceso de estructuración de transacciones de fusiones y adquisiciones. Estos son la hoja de términos y la carta de intención (LOI).

  • Hoja de términos: Una hoja de términos es un documento que establece los términos de una inversión financiera propuesta, en este caso una fusión o adquisición. Las hojas de términos generalmente son legalmente vinculantes a menos que las partes involucradas indiquen lo contrario.
  • Carta de intención (LOI): Como sugiere el nombre, un Carta de intención (LOI) Es un documento que recoge el acuerdo entre dos o más partes que posteriormente desean formalizar en un acuerdo jurídicamente vinculante. Al igual que la hoja de términos, una carta de intención normalmente no pretende ser legalmente vinculante, excepto por las disposiciones vinculantes contenidas en el documento.

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