Fusiones y Adquisiciones (M&A) | Guía completa

¿Qué son las fusiones y adquisiciones?

El objetivo de nuestra guía de fusiones y adquisiciones es dar un paso atrás en los complicados cálculos numéricos y arrojar luz sobre cómo se negocian, estructuran y cierran los acuerdos en el mundo real.

Usar La adquisición de LinkedIn por parte de Microsoft En nuestro estudio de caso principal (y algunos otros a lo largo del camino), desglosaremos las diferentes partes de un acuerdo de fusiones y adquisiciones.

Asegúrese de buscar enlaces de “inmersión profunda” a lo largo del camino que apunten a detalles más específicos del proceso de fusiones y adquisiciones.

Esperamos que este sea un recurso valioso que le brinde rápidamente una comprensión real de las fusiones y adquisiciones sin tener que leer extensos libros de texto.

¿Por qué participar en fusiones y adquisiciones? (Recompensa versus riesgo)

Las fusiones y adquisiciones exitosas prometen valor agregado tanto para el comprador como para el vendedor. M&A ofrece las siguientes ventajas para el comprador.

1. Acelerar el lanzamiento de nuevos productos y canales
2. Eliminar la competencia (comprar un competidor se llama integración horizontal)
3. Lograr una cadena de suministro más eficiente (comprar a un proveedor o cliente se llama integración vertical).

Mientras tanto, los ahorros de costos que se obtienen al eliminar empleos e infraestructura redundantes (llamados Sinergias) puede ser compartido tanto por compradores como por vendedores: la expectativa de costos más bajos permite al comprador pagar un precio de compra más alto.

Si las fusiones y adquisiciones no tienen éxito, pueden provocar una pérdida de valor y, lo más importante, perjudicar al comprador (ya que el vendedor ya ha pagado el dinero). La falta de debida diligencia, la integración mal gestionada y la sobreestimación de los posibles ahorros de costos son razones comunes por las que las fusiones y adquisiciones fracasan.

Saber más → Introducción a la banca de inversión

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¿Cuál es un ejemplo de fusiones y adquisiciones? – Microsoft se hace cargo de LinkedIn

A menos que los medios se enteren, la primera vez que el mundo se entera de una fusión suele ser a través de un comunicado de prensa de anuncio de fusión emitido conjuntamente por ambas empresas. Así nos enteramos de la adquisición de LinkedIn el 13 de junio de 2016

Microsoft Corp. (Nasdaq: MSFT) y LinkedIn Corporation (NYSE: LNKD) anunciaron el lunes que han firmado un acuerdo definitivo en virtud del cual Microsoft adquirirá LinkedIn por 196 dólares por acción en una transacción totalmente en efectivo valorada en 26.200 millones de dólares. adquirir efectivo neto.

Comunicado de prensa completo

Forma de consideración de fusiones y adquisiciones (efectivo versus acciones)

Entonces los accionistas de LinkedIn retirarán su dinero. En este acuerdo, cada accionista recibirá 196 dólares en efectivo. Sin embargo, los compradores también pueden pagar con sus propios suministros, en efectivo o una combinación de ambos.

Cálculo de la prima de compra para fusiones y adquisiciones

Para ver el porcentaje de la prima de control que representa el precio de oferta de 196 dólares por acción, debemos observar el precio de las acciones de LinkedIn antes del anuncio. A continuación podemos ver cómo se negociaron las acciones de LNKD en los días previos a la venta, así como el enorme aumento en el volumen y el precio de las acciones en la fecha del anuncio:

La prima fue del 49,5%: El viernes anterior al anuncio del lunes, las acciones cerraron a 131,08 dólares por acción. Los $196 representan una prima de compra del 49,5%. Los compradores siempre tienen que pagar más que el precio comercial del vendedor. ¿Por qué más estaría de acuerdo el vendedor?

¿Cómo se compara este bono de compra con otras ofertas? Según Bloomberg, la mayoría (83%) de las fusiones y adquisiciones globales en 2016 tuvieron primas de entre el 10 y el 50%, lo que sitúa a LinkedIn en el extremo superior. Como veremos, una guerra de ofertas benefició a los afortunados accionistas de LinkedIn (¡y el precio de 196 dólares de Microsoft ni siquiera era la oferta más alta!).

Estructura del acuerdo de fusiones y adquisiciones

Volver al comunicado de prensa:

LinkedIn conserva su marca, cultura e independencia distintivas. Jeff Weiner seguirá siendo director ejecutivo de LinkedIn y reportará a Satya Nadella, director ejecutivo de Microsoft. Reid Hoffman, director ejecutivo, cofundador y accionista mayoritario de LinkedIn, y Weiner apoyan plenamente esta transacción. Se espera que la transacción se cierre este año calendario.

Parece que el director ejecutivo de LinkedIn, Jeff Weiner, permanecerá en el cargo. Aquí los dos directores ejecutivos hablan sobre el fundamento estratégico:

Como suele ser el caso con un acuerdo amistoso (un acuerdo en el que los equipos de gestión del comprador y del vendedor anuncian conjuntamente el acuerdo, a diferencia de una adquisición hostil en la que el comprador no cuenta con el apoyo de la gestión del vendedor), obtendrá algunas frases en el anuncio como este:

El Consejo de Administración de la Compañía (LinkedIn) concluyó por unanimidad que las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión, incluida la Fusión, son en el mejor interés de la Compañía y sus accionistas, y aprobó el Acuerdo de Fusión y las transacciones contempladas en el mismo por unanimidad por parte de la Los accionistas de la compañía recomendarán votar a favor de aceptar el acuerdo de fusión.

Interpretación: La junta directiva de LinkedIn aprobó el acuerdo y recomendó que todos los accionistas votaran a favor.

¿Cómo funciona el proceso de aprobación de los accionistas?

Se requiere el consentimiento de los accionistas objetivo.

Cuando se trata de una decisión tan importante como vender una empresa entera, no basta con que la dirección y el consejo simplemente acepten el trato.

La transacción propuesta sólo podrá llevarse a cabo si más del 50% de los accionistas de una empresa votan a favor. En algunos casos raros, también se requiere una mayoría calificada.

En el caso de LinkedIn, el cofundador y presidente Reid Hoffman poseía más del 50% de las acciones. Como veremos en breve, se comprometió a votar a favor del acuerdo antes del anuncio, por lo que la votación era una conclusión inevitable. Ese no es siempre el caso. En adquisiciones hostiles o luchas por poderes, Existe el riesgo de que los accionistas no acepten una transacción.

¿Se requiere el consentimiento de los accionistas del comprador?

Para operaciones en las que el adquirente emite más del 20% de sus propias participacionesEs posible que los accionistas del adquirente también tengan que aprobar la adquisición. Este es el caso del acuerdo CVS/AETNA. El comunicado de prensa de CVS dice:

Se espera que la transacción se cierre en la segunda mitad de 2018. Está sujeto a la aprobación de los accionistas de CVS Health y Aetna, a las aprobaciones regulatorias y a otras condiciones de cierre habituales.

Oferta de fusión o adquisición

El tipo de acuerdo descrito en el comunicado de prensa de Microsoft-LinkedIn es una fusión tradicional y representa la estructura de acuerdo más común: la dirección de la empresa objetivo negocia con la dirección y la junta directiva del comprador. Aceptan los términos, se firma un acuerdo de fusión y se anuncia el trato.

Una forma menos común de estructurar un trato es oferta pública de adquisición. Las ofertas públicas de adquisición son más comunes en transacciones hostiles e implican que un comprador pase por alto a la gerencia y la junta directiva de la empresa objetivo y haga una oferta directamente a los accionistas de la empresa objetivo.

Ventas de activos versus ventas de acciones

Como parte del acuerdo Microsoft-LinkedIn, Microsoft utilizó su dinero para comprar acciones de LinkedIn. Lo sabemos porque el comunicado de prensa, el acuerdo de fusión y la declaración de poder describen cómo Microsoft está comprando acciones de LinkedIn. El poder establece claramente que al cierre, los accionistas de LinkedIn recibirán 196 dólares por cada una de sus acciones, que luego serán canceladas:

A partir de la fecha de entrada en vigor de la Fusión, cada acción en circulación de acciones ordinarias Clase A y Clase B (colectivamente, “Acciones Ordinarias”) (excluidas las acciones mantenidas como acciones en tesorería por (1) LinkedIn; (2) Microsoft, Merger Sub o sus respectivas subsidiarias; y (3) los accionistas de LinkedIn que hayan ejercido y perfeccionado adecuada y válidamente sus derechos de valoración conforme a la ley de Delaware con respecto a dichas acciones) serán cancelados y automáticamente convertidos en el derecho a recibir la contraprestación de fusión por acción (es decir, h USD 196,00 por acción, sin intereses sobre la misma y sujeto a la retención en origen aplicable).

Sin embargo, hay otra forma en que Microsoft podría haber adquirido LinkedIn: podría haber adquirido todos los activos de LinkedIn y asumido todos sus pasivos. La decisión de estructurar un acuerdo como Adquisición de los activos de la empresa objetivo frente a adquisición de acciones objetivo se ocupa de cuestiones esenciales contables, legales y fiscales. Para obtener más información sobre las diferencias entre estos enfoques, haga clic en el enlace Deep Dive a continuación.

¿Cuáles son los documentos y presentaciones de fusiones y adquisiciones más importantes?

Hasta ahora, sólo nos hemos enterado del acuerdo Microsoft-LinkedIn a través de los detalles del comunicado de prensa del día en que se anunció. Para entender una transacción más allá de los titulares, necesitamos encontrar documentos comerciales adicionales proporcionados por las empresas.

Hemos incluido aquí una guía del contenido de los documentos clave de fusiones y adquisiciones, pero resumamos los puntos clave a continuación.

En una fusión tradicional donde el objetivo es público (como es el caso aquí), nos basamos en dos documentos:

1. El Acuerdo Definitivo (Acuerdo de Fusión)
2. El proxy de fusión

Acuerdo Definitivo (Acuerdo de Fusión)

El comunicado de prensa que anuncia el acuerdo normalmente se distribuye a los medios y se puede encontrar en los sitios web de ambas empresas. Cuando se adquiere una empresa que cotiza en bolsa, presenta inmediatamente un 8-K ante la SEC que incluye el comunicado de prensa. Además, se suele presentar el importe total. Acuerdo de fusión (generalmente se encuentra como exhibición en el mismo 8-K que contenía el comunicado de prensa del anuncio).

poder notarial de fusión

Dado que LinkedIn debe obtener la aprobación de los accionistas para esta transacción, la empresa debe presentar una declaración de poder ante la SEC. Si la votación es una fusión, el representante autorizado se denomina representante. poder notarial de fusión y está archivado como DEFM14A. Si los ingresos incluyen acciones, el poder se llama Folleto de fusión.

Tanto el Acuerdo de Fusión como el Poder establecen con más detalle los términos descritos en el comunicado de prensa. En concreto, el acuerdo de fusión entre Microsoft y LinkedIn contiene lo siguiente:

1. ¿Qué condiciones desencadenan el cargo por terminación?
2. ¿Puede el vendedor obtener otras ofertas (“Ir a comprar” o “No comprar”.)?
3. ¿En qué condiciones puede el comprador desistir (efectos adversos importantes)?
4. ¿Cuántas acciones se convertirán en acciones del adquirente (si los compradores pagan con acciones)?
5. ¿Qué sucede con las opciones y los accionistas restringidos de LinkedIn?

Además, el agente revelará numerosos detalles sobre las negociaciones del contrato, las proyecciones corporativas, el tratamiento de los valores dilutivos y otros detalles que se exponen con más detalle y claridad que los del acuerdo de fusión, que contiene mucha jerga.

Periodo de diferencia entre la fecha del anuncio y el cierre

El período entre el anuncio de la transacción (es decir, la firma del acuerdo de fusión) y el cierre de la transacción (es decir, la fusión legal de las dos empresas) puede variar desde unas pocas semanas hasta varios meses. Existen varias condiciones contractuales generales negociadas entre el comprador y el vendedor que abordan específicamente lo que debería suceder en caso de circunstancias imprevistas durante este período.

Quizás el término comercial más conocido que aborda el riesgo durante esta “fase de brecha” es el Tarifa de separación El comprador recibe si el vendedor se retira de la transacción. Además de la tarifa de terminación, existen varias condiciones de transacción, a menudo altamente negociadas, que los profesionales de fusiones y adquisiciones pueden utilizar en el proceso de transacción.

Tarifa de separación

El comunicado de prensa de Microsoft y LinkedIn menciona una tarifa de ruptura de 725 millones de dólares si LinkedIn saliera del acuerdo por las siguientes razones:

Tras la rescisión del acuerdo de fusión, en determinadas circunstancias, la empresa deberá pagar a la empresa matriz una tarifa de rescisión de 725 millones de dólares. En particular, si el acuerdo de fusión es rescindido por (1) la empresa matriz si el consejo de administración de la empresa retira su recomendación de fusión; (2) La empresa matriz o la empresa en relación con la aceptación por parte de la empresa de una mejor propuesta; o (3) Si la empresa matriz o la empresa no pueden obtener la aprobación requerida de los accionistas de la empresa, la empresa deberá pagar la tarifa de terminación a la empresa matriz al momento de la terminación. La tarifa de terminación también se paga en ciertas circunstancias si el Acuerdo de Fusión se rescinde y antes de dicha terminación (pero después de la fecha del Acuerdo de Fusión) la Compañía ha anunciado públicamente o de otro modo recibido una propuesta de adquisición y la Compañía ejecuta o celebra un acuerdo final Celebrar un acuerdo que prevea una transacción de adquisición dentro de un año de su terminación.

En lenguaje sencillo: LinkedIn pagará a Microsoft 725 millones de dólares si:

1. La junta directiva de LinkedIn cambia de opinión
2. Más del 50% de los accionistas de LinkedIn no aprueban la operación
3. LinkedIn selecciona a un postor competidor (el llamado “intruso”)

Hay buenas razones para que los compradores insistan en una tarifa de disolución: la junta objetivo tiene la obligación legal de maximizar el valor para sus accionistas. Esto es parte de su deber fiduciario. Es decir, si hay una oferta mejor (después de que se anuncia el acuerdo pero antes de que se complete), la junta podría inclinarse a cambiar su recomendación y apoyar la nueva oferta más alta.

La tarifa de terminación está diseñada para neutralizar esto y proteger al comprador del tiempo, recursos y costos que ya se han invertido en el proceso.

Tenga en cuenta que la protección del comprador a través de una tarifa de cancelación es unilateral: a LinkedIn no se le debía una tarifa de cancelación en caso de que Microsoft saliera.

Sin embargo, eso no significa que Microsoft pueda salir impune. Cuando se anunció el acuerdo, tanto el comprador como el vendedor firmaron el acuerdo de fusión, un contrato vinculante para el comprador. Si el comprador se retira, el vendedor demandará.

Tarifa de terminación inversa

Un vendedor también corre el riesgo de que el comprador lo deje atrás, particularmente el riesgo de que el comprador no obtenga el financiamiento necesario para completar el trato. Como sugiere el nombre, un Tarifa de terminación inversa permite al vendedor cobrar una tarifa ¿Debería el comprador retirarse de una transacción?.

Para resolver este problema, el acuerdo de fusión (que revisaremos en breve) podría establecer términos que darían lugar a que el vendedor cobre una tarifa de terminación inversa. No hubo tarifa de cancelación inversa en el acuerdo Microsoft-LinkedIn. (Esto es más problemático si el comprador es un inversor de capital privado).

Disposiciones de no tienda

Recuerde cómo el comunicado de prensa reveló que una tarifa de cancelación entraría en vigor si LinkedIn finalmente llega a un acuerdo con otro comprador. El acuerdo de fusión contiene una sección de “Prohibición de publicidad”, comúnmente conocida como “ Sin tienda, que prohíbe a LinkedIn solicitar otras ofertas. Microsoft, como la mayoría de los compradores, estaba cansado de otros pretendientes (particularmente Salesforce) y estaba tratando de protegerse. Al final, la falta de compras persistió, pero como veremos más adelante, no impidió que Salesforce alcanzara un nivel superior. espontáneo Después del acuerdo, Microsoft hizo una oferta por LinkedIn, lo que obligó a Microsoft a subir la apuesta.

Si bien la mayoría de las ofertas contienen una opción de no compra, un número pequeño pero creciente de ofertas contienen una ir de compras. Go-Shop permite expresamente al vendedor considerar ofertas competitivas en virtud del acuerdo de fusión. Esto es más común en transacciones privadas en las que el vendedor es una empresa pública y el comprador es una empresa de capital privado (como es el caso de a). LBO tradicional).

Cambio material adverso (MAC)

Hay más protección para el comprador. cambio material adverso (MAC), lo que da el recurso del comprador si el negocio del vendedor se sale completamente de control antes de la celebración del contrato. Microsoft (como prácticamente todos los compradores) incluyó una MAC en el acuerdo de fusión. El MAC otorga al comprador el derecho de rescindir el contrato si el objetivo experimenta un cambio material adverso en el trato.

Ratios de tipo de cambio: ratio de tipo de cambio fijo versus flotante

Si bien Microsoft pagó a LinkedIn en efectivo, tenga en cuenta que las empresas a veces utilizan sus propias acciones como moneda. Cuando un comprador paga por un objetivo con sus propias acciones, hay otra consideración: ¿Qué sucede si el precio de las acciones del comprador cae entre el anuncio y la fecha de cierre?

Para abordar este problema, los acuerdos generalmente se estructuran utilizando un relación de cambio fija, donde el ratio es fijo hasta la fecha de cierre. Alternativamente, los acuerdos se pueden estructurar con un relación de cambio variable. Aquí la relación fluctúa de modo que el objetivo recibe un valor fijo independientemente de lo que suceda con las acciones del adquirente o del objetivo.

Ajustes del capital de trabajo del precio de compra

La cantidad de capital de trabajo que tiene un vendedor en el balance en el momento del anuncio puede diferir significativamente de la cantidad en el momento del cierre. Para protegerse contra el deterioro de la posición de capital de trabajo de la empresa, los compradores pueden incorporar un ajuste de capital de trabajo en la transacción que refleje los cambios entre el anuncio y el cierre. Por ejemplo, si un vendedor tenía un capital de trabajo neto de 5 millones de dólares en el momento del anuncio pero sólo 4 millones de dólares en el momento del cierre, el precio de compra se ajustaría a la baja en 1 millón de dólares. (No hubo ningún ajuste en el precio de compra del capital de trabajo en el acuerdo Linkedin-Microsoft).

Un ejemplo de la vida real

Cuando Lifecare Hospitals adquirió varios hospitales de Healthsouth (Leer más aquí), incluía un ajuste del precio de compra del capital circulante. Segun ella Acuerdo de fusión:

El precio de compra a pagar por los Compradores… por la venta y compra de los Activos Comprados según lo contemplado en el presente (el “Precio de Compra”) será (i) $108,974,481 más (o menos) y (ii) una cantidad igual a la diferencia entre el capital de trabajo neto final y un déficit de $954,698.71, menos (iii) el monto del ajuste de deuda. Los ajustes descritos en los párrafos (ii) y (iii) anteriores se denominan colectivamente “Ajustes del precio de compra”.

Consideración condicional y ganancias en fusiones y adquisiciones

Como habrás adivinado, el mayor obstáculo en las negociaciones de fusiones y adquisiciones es acordar el precio. Una forma de cerrar la brecha de valoración entre lo que una empresa objetivo cree que vale y lo que un comprador está dispuesto a pagar es mediante la estructuración. consideración condicional (llamada “earn-out”).

Cuando se negocia una ganancia, el comprador identifica explícitamente los hitos que generarían una consideración adicional. Por lo general, un pago de ganancia depende de que el objetivo cumpla con los objetivos de EBITDA e ingresos, o de que se cumplan ciertos hitos, como cuando un objetivo farmacéutico obtiene la aprobación de un medicamento por parte de la FDA.

¿Cómo se tratan los valores dilutivos en fusiones y adquisiciones?

Pueden suceder varias cosas con las opciones sobre acciones y las acciones restringidas durante una transacción. La autorización de fusión indicará claramente qué impacto tendrán las opciones y los accionistas restringidos.

Tratamiento de opciones no ejercidas y premios basados ​​en acciones

La autorización de fusión de LinkedIn establece lo que sucederá con estos valores: es decir, los valores no adquiridos de LinkedIn se convertirán en valores no adquiridos de Microsoft en los mismos términos:

…A partir de la fecha de entrada en vigor de la Fusión, todas las opciones corporativas y adjudicaciones basadas en acciones en circulación inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor de la Fusión que no hayan sido conferidas serán asumidas o reemplazadas por Microsoft y se convertirán automáticamente en una adjudicación de acciones correspondiente con el derecho a recibir una adjudicación de acciones ajustada en los mismos términos y condiciones materiales (número de acciones ordinarias de Microsoft), sujeto a ciertas excepciones.

El acuerdo de fusión también establece el mecanismo de conversión. Dado que Microsoft cotizaba a unos 60 dólares por acción y las acciones de LinkedIn valían 196 dólares en el momento de la adquisición, una opción de LinkedIn sin derechos adquiridos valdría aproximadamente 3,3 veces las opciones de MSFT (196 dólares/60 dólares estadounidenses). (Los $60 son una aproximación. Como explica la autorización de fusión, el denominador exacto se determinará como el promedio ponderado por volumen de 5 días de las acciones de MSFT antes del cierre). Las opciones convertidas también reciben un nuevo precio de ejercicio, es decir, 3,3 veces el precio de ejercicio de la opción LNKD:

El número de acciones ordinarias de Microsoft sujetas a las adjudicaciones de nuevas acciones se determinará mediante una relación de intercambio de adjudicación de acciones basada en el valor relativo de la contraprestación de la fusión por acción ($196,00) y el precio promedio ponderado por volumen por acción de las acciones ordinarias de Microsoft. durante los cinco períodos consecutivos de días de negociación que finalicen terminando el día de negociación completo inmediatamente antes de la fecha de cierre de la fusión, con el correspondiente ajuste de los precios de ejercicio de las opciones de la sociedad.

Tratamiento de opciones adquiridas y premios basados ​​en acciones

Este acuerdo paga todas las opciones adquiridas y todas las acciones restringidas:

Cualquier opción corporativa pendiente o adjudicación basada en acciones de la Compañía que se conceda, se conceda en relación con la Fusión, o que Microsoft en su lugar designe como adjudicación cancelada, se cancelará y se convertirá en el derecho a recibir una cantidad de dinero (menos cualquier cantidad). deducirse o retenerse por ley) se determinará multiplicando $196,00 por el número de acciones ordinarias en circulación de LinkedIn sujetas a la concesión (y, en el caso de opciones corporativas, menos los precios de ejercicio aplicables).

Para las opciones adquiridas que están fuera del dinero, el titular de la opción no recibe nada en absoluto:

Si el precio de ejercicio por acción de una opción corporativa adquirida es de al menos $196,00, dicha opción corporativa devuelta se cancelará sin pago en el momento en que la fusión entre en vigencia y no tendrá ningún efecto adicional.

Adquisición acelerada de derechos para ejecutivos

A diferencia de otros empleados de LinkedIn que poseen opciones sin derechos y acciones restringidas (sus valores sin derechos simplemente se convierten en valores MSFT sin derechos como se describe anteriormente), los ejecutivos de LNKD se benefician de la concesión acelerada. En particular, los directivos reciben un período de adquisición de derechos acelerado (50% o 100% según el acuerdo) en caso de despido.

Además, cada funcionario ejecutivo tendrá derecho a una adquisición inmediata del 100% o 50% de sus opciones corporativas pendientes o premios basados ​​en acciones de la Compañía según su carta de oferta (o acuerdo de cambio de control) si ocurre una terminación involuntaria. dentro de los doce meses siguientes a la fusión Relación laboral sin motivación o a una terminación de facto en el sentido de la correspondiente carta de oferta (o acuerdo de cambio de control). Esto es discutido con más detalle abajo.

Accionistas objetivo más importantes

La autorización de fusión contiene una lista de todas las empresas y personas físicas que poseen cantidades significativas de acciones objetivo.

Tenga en cuenta que LinkedIn tiene dos clases de acciones (Clase A y B), una característica que se ve cuando los insiders quieren recaudar capital en una IPO manteniendo el control de la votación (para momentos como este). Esto permitió al cofundador y presidente de LinkedIn, Reid Hoffman (y a otros expertos) conservar el control de la votación después de la oferta pública inicial de LinkedIn. Google, Facebook, Groupon y Zynga son otras empresas con este tipo de acuerdos.

Compensación por la gestión de LinkedIn (“Golden Parachute”)

Como indica el comunicado de prensa, el director ejecutivo de LinkedIn, Jeffrey Weiner, permanecerá en el cargo. Si bien ningún otro ejecutivo tenía un acuerdo formal vigente en el momento de la autorización, la mayoría permaneció en el cargo y negoció contratos después de la autorización. En la página 68 del poder se enumera la compensación de Weiner por su estancia. La página 71 también describe qué pagos se relacionan con los ejecutivos clave que dejan la empresa (aunque en diciembre de 2017 todos todavía están en LinkedIn):

Antecedentes de la fusión

Como hemos visto, las transacciones de fusiones y adquisiciones pueden ser complejas y es necesario abordar muchas cuestiones legales, fiscales y contables. Pero la decisión de llegar a un acuerdo sigue siendo un proceso de negociación muy humano. Si bien hay excelentes libros escritos sobre el drama detrás de escena de los grandes acuerdos, la información sobre cómo se desarrollaron las cosas en los acuerdos públicos está disponible fácilmente en libros sorprendentemente convincentes. “Antecedentes de la fusión” Sección del Poder de Fusión.

Allí aprendimos qué forma de contraprestación (efectivo o acciones) prefería Reid Hoffman, cuántos postores estaban involucrados y cómo LinkedIn gestionaba la empresa. Proceso de venta. El proxy de fusión ¡Incluso nos cuenta cómo después de firmar el contrato con Microsoft, un postor regresó y ofreció mucho más!

¿Qué papel juega una opinión imparcial en fusiones y adquisiciones?

Como se describe en la sección “Antecedentes de la fusión” de Proxy Chronicles, el 11 de junio de 2016, después de que la gerencia, Reid Hoffman y el Comité de Transacciones designado por la Junta recomendaran la aprobación de la Fusión, Qatalyst Partners presentó su Opinión Justa a la Junta Directiva de LinkdIn:

Posteriormente, los representantes de Qatalyst Partners proporcionaron a la Junta Directiva de LinkedIn la declaración oral de Qatalyst Partners, que fue posteriormente confirmada mediante la emisión de una declaración escrita con fecha del 11 de junio de 2016, al 11 de junio de 2016 y basada y sujeta a los diversos supuestos: Basado Sobre las consideraciones, limitaciones y otros asuntos establecidos en este documento, la contraprestación por fusión por acción que se recibiría… era razonable desde una perspectiva financiera.

La opinión de equidad está incluida. El proxy de fusión de Linkedin. En pocas palabras, significa que Qatalyst cree que el trato es justo.

La autorización de fusión incluye no solo la carta de opinión imparcial, sino también un resumen de los supuestos de cobertura, los insumos y las conclusiones de valoración específicas: los análisis de DCF y comparaciones comerciales/transacciones de Qatalyst dieron como resultado valores para LinkedIn que oscilaron entre $110,46 en el extremo inferior y $257,96 en el extremo inferior. gama alta. (Recuerde que el precio de compra real fue de $196,00). La opinión imparcial es un documento controvertido porque el asesor financiero (Qatalyst en este caso) tiene un alto incentivo para alinear su opinión con la de la gerencia.

¿Qué son las sinergias en fusiones y adquisiciones? (Análisis de acreción/dilución)

Cuando LinkedIn buscó una oferta más alta de Microsoft en etapas posteriores de las negociaciones, Microsoft llevó a cabo un análisis de sinergia para garantizar que el acuerdo no fuera dilutivo. Esto no fue un obstáculo importante para el acuerdo Microsoft-LinkedIn, pero sí lo fue para muchas adquisiciones estratégicas.

De hecho, es tan importante que el adquirente a menudo se identifica Sinergias y cuantifique la acumulación/dilución de EPS en el titular del comunicado de prensa del anuncio del acuerdo, como vemos en este anuncio del acuerdo:

¿Qué son las fusiones y adquisiciones en la banca de inversión?

Banca de inversión para fusiones y adquisiciones: Vimos el papel que desempeñó Qatalyst Partners en el acuerdo Microsoft-LinkedIn. En general, los bancos de inversión desempeñan un papel clave en el procesamiento de transacciones.

Por lo tanto, la banca de inversión es probablemente la carrera profesional más directa para quienes se centran en fusiones y adquisiciones.

Si bien el acuerdo Microsoft-LinkedIn fue un acuerdo estratégico, muchos acuerdos se realizan en los que el comprador es una empresa de capital privado (acuerdo financiero). Los profesionales de capital privado suelen ser ex analistas de banca de inversión que analizan transacciones en nombre de su empresa de capital privado. Sus habilidades se superponen con las del profesional de fusiones y adquisiciones de banca de inversión, pero con un mayor énfasis en la debida diligencia (ya que la firma de capital privado proporciona su propio dinero).

Finalmente, algunas empresas emplean equipos internos para analizar transacciones y oportunidades de fusiones y adquisiciones. Estos equipos se denominan “desarrollo corporativo” o “estrategia corporativa”.

Dependiendo de la empresa, estos equipos reportan directamente al CEO o al CFO. A menudo, el profesional principiante es contratado en la industria de la banca de inversión (que desarrolla las habilidades comerciales y de modelado necesarias) o directamente de la escuela de negocios.