Opinión de equidad | Definición de fusiones y adquisiciones + ejemplos

En el mundo empresarial actual, las fusiones y adquisiciones se han convertido en una herramienta fundamental para el crecimiento y el éxito de las compañías. Estas operaciones, también conocidas como M&A por sus siglas en inglés, generan grandes expectativas y opiniones encontradas en torno a la equidad y justicia económica. En este artículo, exploraremos la definición de fusiones y adquisiciones, así como algunos ejemplos conocidos que han impactado la industria globalmente. ¡Prepárate para adentrarte en el fascinante mundo de las M&A y descubrir su importancia en el panorama empresarial actual!

Opinión de equidad | Definición de fusiones y adquisiciones + ejemplos

Opinión imparcial: definición en fusiones y adquisiciones

Una opinión imparcial es importante porque los intereses de los accionistas no siempre se alinean perfectamente con los intereses de la administración. Por ejemplo, la gerencia podría favorecer a un postor sobre otro (algo que Salesforce dice que sucedió cuando LinkedIn rechazó su oferta), podría estar menos motivada para realizar una subasta completa o podría negociar términos posteriores a la adquisición que la favorezcan a ella misma sobre los accionistas.

La opinión imparcial tiene como objetivo proteger a los accionistas de las situaciones anteriores y al mismo tiempo proteger a los equipos administrativos y a las juntas directivas del vendedor de las demandas de los accionistas después del cierre del acuerdo.

Saber más → Introducción a la banca de inversión

Ejemplo de opinión imparcial: Qatalyst Partners y LinkedIn

Cuando Microsoft ha adquirido LinkedIn En junio de 2016, el banquero de inversiones de LinkedIn, Qatalyst Partners, presentó una opinión imparcial a la junta directiva de LinkedIn como paso final antes de que la junta aprobara el acuerdo.

Posteriormente, los representantes de Qatalyst Partners proporcionaron a la Junta Directiva de LinkedIn la declaración oral de Qatalyst Partners, que fue posteriormente confirmada mediante la emisión de una declaración escrita con fecha del 11 de junio de 2016, al 11 de junio de 2016 y basada y sujeta a los diversos supuestos: Basado sobre las consideraciones, limitaciones y otros asuntos establecidos en este documento, la contraprestación por fusión por acción que se recibiría… era razonable desde una perspectiva financiera.

La opinión de equidad está incluida. El proxy de fusión de Linkedin. Básicamente, expresa la creencia de Qatalyst de que el acuerdo es justo.

El análisis que respalda la Opinión Justa es el mismo que se incluye en un libro de propuestas de banca de inversión:

  1. Valoración DCF
  2. Análisis de empresas comparables
  3. Análisis de transacciones comparables
  4. Análisis LBO

Además de la carta de opinión imparcial, el representante de fusión de LinkedIn (como prácticamente todos los representantes de fusión) incluye un resumen de las metodologías y supuestos de valoración de Qatalyst, así como las previsiones (proporcionadas por la dirección de LinkedIn) que Qatalyst utilizó en la valoración.

Los análisis de DCF, transacciones y comparaciones de transacciones de Qatalyst encontraron valores para LinkedIn entre $ 110,46 y $ 257,96. El precio de compra real fue de $196,00. A continuación resumimos sus conclusiones de valoración (el texto citado proviene del proxy de fusión oficial de LinkedIn):

Metodología de evaluación Entradas, suposiciones y conclusiones.
FCD
  • tasa de descuento: Qatalyst utilizó un rango de 10,0-13,0%
  • Valor final: Qatalyst se aprovechó de eso Método múltiple de salida de EBITDA con un rango múltiple de 12.0x-18.0x. Sin embargo, Qatalyst cambió la definición de EBITDA a «EBITDA modificado» para eliminar la compensación no monetaria basada en acciones (lo cual es muy común), pero también eliminó los costos capitalizados de software y sitios web (lo cual no es común en absoluto, pero es aceptable). Los multiplicadores utilizados también reflejan este ajuste).
  • Factor de dilución: Qatalyst diluyó la previsión de flujo de caja en un 12% (después de que ya se había realizado el descuento). Esta es otra innovación de Qatalyst.1 Esto no se encuentra en ningún otro lugar y pretende reflejar el hecho de que la compensación basada en acciones a menudo se ignora en la valoración.
  • El análisis de Qatalyst implica un rango de valores para las acciones ordinarias de $156.43 a $238.39 por acción.
Compensaciones comerciales
  • Modificado CY17E Múltiplo de EBITDA modificado de 4 empresas de Internet de consumo seleccionadas: “Qatalyst Partners seleccionó un rango representativo de 12,0x a 18,0x y aplicó ese rango a LinkedIn. …este análisis implicó un rango de valor para las acciones ordinarias de aproximadamente $122.35 a $176.71 por acción, según las previsiones de LinkedIn, y aproximadamente $110.46 a $158.89 por acción según las previsiones de los analistas». («Analyst Forecasts» se refiere a un consenso de previsiones de analistas de investigación externos para LinkedIn utilizado por Qatalyst).
  • Múltiplos de ventas CY17E de 6 empresas SaaS seleccionadas: “Qatalyst Partners ha seleccionado un rango representativo de 4,0x a 7,0x. …este análisis implicó un rango de valor para las acciones ordinarias de aproximadamente $142.17 a $238.26 por acción, según las previsiones de LinkedIn, y aproximadamente $137.75 a $230.58 por acción según las previsiones de los analistas”.
Tarifas de transacción
  • Múltiplos de EBITDA de NTM de 11 transacciones seleccionadas de Internet para consumidores: Basado en el análisis: «Qatalyst Partners ha aplicado un rango múltiplo de EBITDA ajustado de NTM de 17,0x a 27,0x al EBITDA ajustado estimado de LinkedIn para los próximos doce meses, según las previsiones de los analistas»…. este análisis implicó un rango de valor para el acciones ordinarias de aproximadamente De 139,36 a 213,39 dólares.
  • Múltiplos de ingresos de NTM de 20 transacciones SaaS seleccionadas: Basado en el análisis: «Qatalyst Partners ha aplicado un múltiplo de ventas de NTM en el rango de 5,0x a 9,0x a las ventas estimadas de NTM de LinkedIn según las previsiones de los analistas». …este análisis implicaba un rango de valor para las acciones de aproximadamente $149.41 a $257.96.”

Modificación del EBITDA de Qatalyst (“EBITDA Ajustado”)

Opinión de equidad | Definición de fusiones y adquisiciones + ejemplos

En realidad, la Opinión Justa es un “sello de goma”

A pesar de todo el complicado análisis descrito anteriormente, en realidad es la opinión imparcial un sello. Los banqueros de inversión tienen un gran incentivo para explicar la justicia de un acuerdo cuidadosamente negociado. Una razón para esto es que una gran parte de los honorarios de contingencia de un asesor depende del cierre del trato. Otra razón es el hecho de que el mandato de un banquero de inversión proviene de la gerencia y un I-banker desafía la recomendación de la gerencia al declarar una trato amistoso Cualquiera que sea injusto tendrá rápidamente dificultades para llegar a un acuerdo. A continuación se muestra la estructura de tarifas por el trabajo de asesoramiento de Qatalyst para Linkedin, tal como se revela en el proxy de fusión de LinkedIn:

De conformidad con los términos de su carta de compromiso, Qatalyst Partners brindó servicios de asesoría financiera a LinkedIn en relación con una propuesta de venta de LinkedIn, que incluye la fusión, por la cual la Compañía pagará aproximadamente $55 millones, de los cuales $250,000 fueron pagaderos al consumar su compromiso. carta, $7.5 millones de los cuales fueron pagaderos al momento de la emisión de su opinión (independientemente de la conclusión en la opinión), y la porción restante de la misma se pagará al momento de la consumación de la fusión.

Opinión imparcial y análisis imparcial en fusiones y adquisiciones

No sorprende que una opinión imparcial, a diferencia de la recomendación de la gerencia, sea prácticamente inaudita (a menos que el acuerdo sea hostil).

Para agregar integridad a la Opinión Justa, algunos vendedores han obtenido opiniones de bancos de inversión independientes que no brindan servicios de asesoría ni financiamiento para el compromiso. Aunque este enfoque apunta a eliminar los conflictos de intereses, este objetivo a menudo no se logra. Esto se debe a que el vendedor sigue eligiendo al proveedor de la opinión imparcial y una opinión desfavorable puede poner en peligro el negocio de ese proveedor a largo plazo. Por lo tanto, no sorprende que una opinión imparcial, a diferencia de la recomendación de la dirección, sea prácticamente desconocida (a menos que el trato sea hostil).

La mayoría de las partes interesadas en el proceso de fusiones y adquisiciones son Soy muy consciente de esta dinámica.. La valoración depende tanto de suposiciones que una venta negociada entre dos partes siempre está justificada si ese es el objetivo deseado. Sin embargo, existe un evidente conflicto de intereses. Críticas extraídas. Es ampliamente reconocido que la opinión de equidad, así como el trabajo de valoración que los bancos de inversión generalmente brindan a sus clientes a través de libros de propuestas y CIM, difiere en motivación, propósito e incentivo del del lado comprador.

Error 403 The request cannot be completed because you have exceeded your quota. : quotaExceeded

Deja un comentario

¡Contenido premium bloqueado!

Desbloquear Contenido
close-link