Fusión inversa | Definición de fusiones y adquisiciones + ejemplos

¿Cómo funciona una fusión inversa?

En una transacción de fusión inversa, una empresa privada adquiere una participación mayoritaria (>50%) en una empresa pública para obtener acceso a los mercados de capital y evitar el proceso tradicional de oferta pública inicial.

Normalmente, la sociedad anónima en una fusión inversa es una empresa fantasma, lo que significa que la empresa es una empresa «vacía» que existe sólo en papel y no lleva a cabo ninguna actividad comercial activa.

Sin embargo, también existen otros casos en los que la sociedad anónima efectivamente realiza operaciones cotidianas.

En el marco de una fusión inversa, la empresa privada adquiere la empresa objetivo que cotiza en bolsa intercambiando la gran mayoría de sus acciones con la empresa objetivo, es decir, realizando un intercambio de acciones.

De hecho, la empresa privada se convierte esencialmente en una subsidiaria de la empresa que cotiza en bolsa (y, por lo tanto, se considera una empresa pública).

Una vez completada la fusión, la empresa privada obtiene el control de la empresa pública (que sigue siendo pública).

Aunque la empresa fantasma que cotiza en bolsa permanece intacta tras la fusión, la participación mayoritaria de la empresa privada permite, entre otras cosas, la adquisición de las operaciones, la estructura y la marca de la empresa consolidada.

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Fusión inversa: ventajas y desventajas

Una fusión inversa es una táctica corporativa utilizada por empresas privadas que buscan «salir a bolsa», es decir, cotizar en una bolsa de valores, sin someterse formalmente a una oferta pública inicial (IPO).

La principal ventaja para una empresa de realizar una fusión inversa en lugar de una IPO es que evita el largo y costoso proceso de IPO.

Como alternativa a la ruta tradicional de IPO, una fusión inversa puede verse como un método más conveniente y rentable para obtener acceso a los mercados de capitales, es decir, a inversores de deuda y acciones públicas.

En teoría, una fusión inversa bien ejecutada debería crear valor para todas las partes involucradas y brindar acceso a los mercados de capital (y aumentar la liquidez).

La decisión de salir a bolsa puede verse afectada negativamente por las condiciones cambiantes del mercado, lo que la convierte en una decisión arriesgada.

Por el contrario, el proceso de fusión inversa no sólo es significativamente más barato, sino que también puede completarse en unas pocas semanas, porque la empresa fantasma que cotiza en bolsa ya está registrada en la Comisión de Bolsa y Valores de Estados Unidos (SEC).

Por otro lado, las fusiones inversas plantean varios riesgos, en particular la falta de transparencia.

La desventaja de un proceso rápido y acelerado es el menor tiempo necesario para completar la diligencia debida, lo que aumenta el riesgo de omitir ciertos detalles que pueden resultar errores costosos.

Las empresas involucradas (y sus accionistas) deben examinar cuidadosamente la transacción propuesta dentro de un período de tiempo limitado, pero existe una presión de tiempo significativa para todas las partes involucradas.

Además, adquirir una empresa privada no siempre es un proceso fácil, ya que las partes interesadas existentes pueden oponerse a la fusión, lo que podría provocar que el proceso se prolongue debido a obstáculos inesperados.

La última desventaja tiene que ver con la evolución del precio de las acciones de la empresa privada después de la fusión.

Dado el tiempo limitado para realizar la debida diligencia y la pequeña cantidad de información disponible, la falta de transparencia (y las preguntas sin respuesta) genera volatilidad en el precio de las acciones, particularmente inmediatamente después de que se completa la transacción.

Ejemplo de fusión inversa de fusiones y adquisiciones: Dell Technologies y VMware

En 2013, Dell se hizo privada junto con Silver Lake, una firma global de capital privado centrada en la tecnología, en una compra de gestión (MBO) por 24.400 millones de dólares.

Unos tres años después, Dell adquirió el proveedor de almacenamiento EMC en 2016 por alrededor de 67 mil millones de dólares, creando efectivamente la empresa de tecnología privada más grande (rebautizada como “Dell Technologies”).

Tras la adquisición, la cartera de marcas incluía Dell, EMC, Pivotal, RSA, SecureWorks, Virtustream y VMware; la participación mayoritaria en VMware (>80%) formaba una parte crucial de los planes de fusión inversa.

Unos años más tarde, Dell Technologies comenzó a buscar formas de volver a ser una empresa pública y le ofreció al patrocinador de capital privado Silver Lake la oportunidad de salir de su inversión.

Dell pronto confirmó su intención de fusionarse con VMware Inc., su filial que cotiza en bolsa.

A finales de 2018, Dell reanudó sus operaciones en la Bolsa de Nueva York con el símbolo “DELL” después de que la compañía recompró aproximadamente 24 mil millones de dólares en acciones de VMware en un acuerdo de efectivo y acciones.

Para Dell, la fusión inversa (una prueba complicada con varios reveses importantes) le permitió a la empresa regresar al mercado de valores sin tener que realizar una oferta pública inicial (IPO).

En 2021, Dell Technologies (NYSE: DELL) anunció sus planes de completar una transacción derivada que involucra su participación del 81 % en VMware (VMW) para crear dos empresas independientes. Esto marca la realización del objetivo original de Dell y la decisión de operar ahora de forma independiente en beneficio de todos los interesados.

^{Dell regresa al mercado de valores con una cotización de 34 mil millones de dólares (Fuente: Tiempos financieros)}