Modelo de fusión | Tutorial de formación sobre fusiones y adquisiciones + plantilla de Excel

Tutorial sobre el modelo de fusión (M&A)

El grupo de fusiones y adquisiciones (M&A) de banca de inversión brinda servicios de asesoramiento tanto en transacciones de compra como de venta.

• Fusiones y adquisiciones del lado vendedor → El cliente asesorado por los banqueros es la empresa (o el propietario de la empresa) que busca una venta parcial o total.
• Fusiones y adquisiciones del lado comprador → El cliente asesorado por los banqueros es el comprador que está interesado en comprar una empresa o parte de una empresa, por ejemplo en hacerse cargo del área comercial de una empresa que está en proceso de venta.

Pero independientemente de de qué lado esté el cliente representado, comprender adecuadamente los mecanismos de construcción de un modelo de fusión es una parte crucial del trabajo.

Específicamente, el propósito subyacente del modelo de fusión es realizar un análisis de dilución/incremento que determine el impacto esperado de una adquisición en las ganancias por acción (EPS) del adquirente una vez completada la transacción.

En las transacciones de fusiones y adquisiciones, «acumulación» se refiere a un aumento de las EPS pro forma después del cierre de la transacción, mientras que «dilución» se refiere a una disminución de las EPS después del cierre de la transacción.

Saber más → Guía de banca de inversión

¿Cómo se crea un modelo de fusión?

El proceso de creación de un modelo de fusión consta de los siguientes pasos:

• Paso 1 → Determine el valor de oferta por acción (y el valor total de oferta)
• Paso 2 → Estructurar la contraprestación de compra (por ejemplo, efectivo, acciones o combinación)
• Paso 3 → Calcule la tarifa de financiamiento, los gastos por intereses, el número de nuevas emisiones de acciones, las sinergias y la tarifa de transacción.
• Paso 4 → Realizar la contabilidad del precio de compra (PPA), es decir, calcular el fondo de comercio y las D&A incrementales.
• Paso 5 → Calcule las ganancias independientes antes de impuestos (EBT)
• Paso 6 → Cambiar de EBT consolidado a ingreso neto pro forma
• Paso 7 → Divida los ingresos netos proforma por las acciones diluidas proforma en circulación para llegar a las EPS proforma
• Paso 8 → Estimar el impacto acumulativo (o dilutivo) en las EPS pro forma

En el paso final, la siguiente fórmula de acumulación/dilución calcula el impacto neto en las ganancias por acción (EPS) después de la fusión.

Aumento de EPS / (dilución) = (EPS pro forma ÷ EPS independiente) – 1

¿Cómo debe interpretarse el análisis de acreción/(ralución)?

En general, el análisis se aplica principalmente a las empresas que cotizan en bolsa, ya que sus valoraciones de mercado a menudo se basan en sus beneficios (y ganancias por acción).

• Fusión que mejora el valor → Aumento de las EPS pro forma
• Fusión dilutiva → Disminución del EPS pro forma

Sin embargo, una disminución del beneficio por acción (es decir, «dilución») tiende a percibirse negativamente y señala que el adquirente puede haber pagado demasiado por una adquisición; por el contrario, el mercado juzga un aumento del beneficio por acción (es decir, «acretivo» ) positivo.

Por lo tanto, las empresas que cotizan en bolsa prestan gran atención a las EPS posteriores a la transacción.

Por supuesto, un análisis de acumulación/dilución no puede determinar si una adquisición realmente dará sus frutos o no.

Sin embargo, el modelo aún garantiza que se tenga en cuenta la reacción del mercado al anuncio del acuerdo (y el posible impacto en el precio de las acciones).

Por ejemplo, digamos que las ganancias independientes por acción de un adquirente son de $1,00 pero aumentan a $1,10 después de la adquisición.

Es probable que el mercado interprete la adquisición de manera positiva y recompense a la empresa con un precio de acción más alto (y ocurriría lo contrario si las ganancias por acción cayeran).

• Crecimiento de EPS / (dilución) = ($1,10 ÷ $1,00) – 1 = 10%

Por lo tanto, la transacción de fusión y adquisición planificada dará como resultado un aumento en el valor del 10%, por lo que pronosticamos un aumento en las ganancias por acción de 0,10 dólares estadounidenses.

Tutorial del modelo de fusión

Pasamos ahora a un ejercicio de modelado, al que puede acceder rellenando el siguiente formulario.

1. Perfil financiero del comprador y del target

Supongamos que un comprador planea adquirir una empresa objetivo más pequeña y usted tiene la tarea de desarrollar un modelo de fusión para asesorar sobre la transacción.

En el momento del análisis, el precio de las acciones del adquirente es de 40 dólares, con 600 millones de acciones diluidas en circulación; por lo tanto, el valor patrimonial del adquirente es de 24 mil millones de dólares.

• Precio de las acciones = $40,00
• Acciones diluidas en circulación = 600 millones
• Valor del capital = $40,00 * 600 millones = $24 mil millones

Si asumimos que las ganancias por acción (BPA) previstas por el adquirente son de $4,00, el múltiplo P/E implícito es 10,0x.

En cuanto al perfil financiero de la empresa objetivo, el precio reciente de las acciones de la empresa fue de 16,00 dólares con 200 millones de acciones en circulación, lo que significa que el valor del capital es de 3,2 mil millones de dólares.

• Precio de las acciones = $16,00
• Acciones diluidas en circulación = 200 millones
• Valor patrimonial = $16,00 * 200 millones = $3,2 mil millones

Se supone que el beneficio por acción previsto de la empresa objetivo es de 2,00 dólares, por lo que la relación P/E es 8,0 veces, que es 2,0 veces menor que la relación P/E del comprador.

2. Cálculo del precio de oferta por acción

Para adquirir el objetivo, el adquirente debe ofrecer un precio de oferta por acción con una prima suficiente para motivar a la junta directiva y a los accionistas de la empresa a aceptar la oferta.

Aquí suponemos que la prima de oferta es un 25,0% superior al precio actual de las acciones de la empresa objetivo de 16,00 dólares o 20,00 dólares.

• Precio de oferta por acción = $16,00 * (1 + 25%) = $20,00

3. Contraprestación en efectivo frente a acciones en fusiones y adquisiciones

Dado que el número de acciones diluidas de la empresa objetivo es de 200 millones, podemos multiplicar esta cantidad por el precio de oferta de 20 dólares por acción para obtener un valor de oferta estimado de 4 mil millones de dólares.

• Valor de la oferta = 20,00 dólares * 200 millones = 4 mil millones de dólares

En cuanto a la financiación de la adquisición, es decir, la forma de contraprestación, la transacción se financiará en un 50,0% con acciones y en un 50,0% con efectivo, y el componente de efectivo procederá íntegramente de deuda recién adquirida.

• % pago en efectivo = 50,0%
• % compensación en acciones = 50,0%

Dado el valor de la oferta de 4 mil millones de dólares y un pago en efectivo del 50%, se utilizaron 2 mil millones de dólares de deuda para financiar la compra, es decir, el pago en efectivo.

Si suponemos que los costos financieros incurridos para obtener el capital de la deuda son el 2,0% del monto total de la deuda, se supone que los costos financieros totales serán de $40 millones.

• Comisión de financiación total = 2.000 millones de dólares * 2,0 % = 40 millones de dólares

El tratamiento contable de los cargos financieros es similar al de la amortización, y el cargo se distribuye a lo largo de la vida del préstamo.

Suponiendo un plazo de préstamo de cinco años, la amortización de los costos financieros es de $8 millones por año durante los próximos cinco años.

• Amortización de tarifas financieras = $40 millones ÷ 5 años = $8 millones

Debido a que se deben pagar intereses sobre la nueva deuda contraída para financiar la compra, suponemos una tasa de interés del 5,0% y multiplicamos esa tasa de interés por la deuda total para calcular un gasto por intereses anual de $100 millones.

• Gasto por intereses anual = 5,0% * $2 mil millones = $100 millones

Después de completar la sección de pago en efectivo, pasemos al lado del pago de acciones de la estructura del acuerdo.

Al igual que con nuestro cálculo de deuda total, multiplicamos el valor de la oferta por el porcentaje de contraprestación de capital (50%) para llegar a 2 mil millones de dólares.

El número de nuevas acciones emitidas por el adquirente se calcula dividiendo el precio de las acciones por el precio actual de las acciones del adquirente, 40,00 dólares, lo que significa que se deben emitir 50 millones de nuevas acciones.

• Número de acciones del adquirente emitidas = $2 mil millones ÷ $40,00 = 50 millones

En la siguiente sección debemos abordar dos supuestos más:

1. Sinergias
2. Tarifas de transacción

Las sinergias representan la generación adicional de ingresos o ahorros de costos de la transacción, que compensamos con el costo de las sinergias, es decir, las pérdidas del proceso de integración y el cierre de instalaciones, incluso si representan ahorros de costos a largo plazo.

Se espera que las sinergias de nuestro acuerdo hipotético sean de 200 millones de dólares.

• Sinergias, netas = 200 millones de dólares

Se espera que las tarifas de transacción (los costos asociados con el asesoramiento sobre fusiones y adquisiciones por parte de bancos de inversión y abogados) sean del 2,5% del valor de la oferta, que asciende a 100 millones de dólares.

• Tarifas de transacción = 2,5 % * 4 mil millones de dólares = 100 millones de dólares

4. Contabilidad del precio de compra (PPA)

Al contabilizar el precio de compra, los activos recién adquiridos se revalúan y, si es necesario, se ajustan a su valor razonable.

La prima de compra es el exceso del valor de la oferta sobre el valor contable neto tangible, que suponemos es de 2.000 millones de dólares.

• Prima de compra = $4 mil millones – $2 mil millones = $2 mil millones

La prima de compra podrá destinarse a la amortización de PP&E y activos intangibles, registrándose el importe restante como fondo de comercio. Este es un concepto de contabilidad devengado diseñado para capturar el “exceso” pagado sobre el valor razonable de los activos de una empresa objetivo.

La prima de compra se divide en un 25% entre PP&E y un 10% entre activos intangibles, asumiendo una vida útil para ambos de 20 años.

Descripción de PP&E

• % de asignación para PP&E = 25,0%
• Suponiendo una vida útil de PP&E = 20 años

Descripción de activos intangibles

• % de asignación a activos intangibles = 10,0%
• Suponiendo una vida útil de los activos intangibles = 20 años

Cuando la prima de compra se multiplica por los porcentajes de asignación, la amortización de PP&E es de 500 millones de dólares, mientras que la amortización de activos intangibles es de 200 millones de dólares.

• Atribución de PP&E = 25% * $2 mil millones = $500 millones
• Atribución de activos intangibles = 10 % * 2 mil millones de dólares = 200 millones de dólares

Sin embargo, la atribución de PP&E y activos intangibles crea un pasivo por impuestos diferidos (DTL) resultante de una diferencia temporal temporal entre los impuestos contables GAAP y los impuestos en efectivo pagados al IRS.

Debido a que los futuros impuestos en efectivo excederán los impuestos contables reflejados en los estados financieros, se registrará un DTL en el balance general para compensar la diferencia fiscal temporal, que disminuirá gradualmente hasta cero.

La amortización incremental de PP&E y la plusvalía intangible es deducible de impuestos para fines contables, pero no para fines fiscales.

La depreciación incremental es de $25 millones, mientras que la amortización incremental es de $10 millones.

• Depreciación incremental = $500 millones ÷ 20 años = $25 millones
• Amortización incremental = $200 millones ÷ 20 años = $10 millones
• D&A incremental = $25 millones + $10 millones = $35 millones

La disminución anual de las DTL es igual a la DTL total dividida por los supuestos de vida útil correspondientes para cada activo atribuido.

El fondo de comercio total creado es de 1.400 millones de dólares, que calculamos restando las amortizaciones de la prima de compra y sumando el DTL.

• Fondo de comercio creado = $2 mil millones – $500 millones – $200 millones + $140 millones
• Fondo de comercio = 1.400 millones de dólares

5. Ejemplo de cálculo para el análisis de acreción/(ralución)

En la parte final de nuestro ejercicio, comenzamos calculando el beneficio neto y el beneficio antes de impuestos (EBT) de cada empresa de forma individual.

Los ingresos netos se pueden calcular multiplicando las ganancias proyectadas por acción por las acciones en circulación diluidas.

• Ingreso neto del comprador = $4,00 * 600 = $2,4 mil millones
• Ingreso neto objetivo = $2,00 * 200 = $4 millones

El EBT se puede calcular dividiendo el beneficio neto de la empresa por uno menos la tasa impositiva, que suponemos que es del 20,0%.

• EBT del comprador = $2.4 mil millones ÷ (1 – 20%) = $3 mil millones
• EBT objetivo = $400 millones ÷ (1 – 20%) = $500 millones

Ahora trabajaremos para determinar las finanzas combinadas pro forma de la empresa después de la adquisición.

• EBT consolidada = $3 mil millones + $500 millones = $3.5 mil millones
• Menos: gastos por intereses y costos financieros, depreciación = $108 millones
• Menos: tarifas de transacción = 100 millones de dólares
• Más: Sinergias, netas = 200 millones de dólares
• Menos: Depreciación incremental = $35 millones
• EBT ajustado proforma = 3.500 millones de dólares

De ahí debemos deducir los impuestos suponiendo una tasa impositiva del 20%.

• Impuestos = $3.5 mil millones * 20% = $691 millones

Los ingresos netos pro forma son de 2.800 millones de dólares, que es el numerador de nuestro cálculo de EPS.

• Ingreso neto proforma = $3.5 mil millones – $691 millones = $2.8 mil millones

Antes de la transacción, el comprador tenía 600 millones de acciones diluidas en circulación, pero para financiar parcialmente la transacción, se reeditaron 50 millones de acciones adicionales.

• Acciones pro forma diluidas = 600 millones + 50 millones = 650 millones

Al dividir nuestros ingresos netos pro forma por nuestro recuento de acciones pro forma, llegamos a una EPS pro forma para el adquirente de 4,25 dólares.

• EPS pro forma = 2.800 millones de dólares ÷ 650 millones = 4,25 dólares

En comparación con el EPS original previo al acuerdo de $4,00, esto representa un aumento en el EPS de $0,25.

Finalmente, la acumulación/(dilución) implícita es del 6,4%, que se determinó dividiendo la EPS pro forma por la EPS previa a la transacción del adquirente y luego restándola de 1.

• % Ganancia / (Dilución) = ($4,25 ÷ $4,00) – 1 = 6,4%