Estudio de caso de fusiones y adquisiciones | Ejemplo de fusión Microsoft-LinkedIn

Estudio de caso de fusiones y adquisiciones: cronograma de adquisición de Microsoft-LinkedIn

Las transacciones de fusiones y adquisiciones pueden ser complicadas y no faltan cuestiones legales, fiscales y contables que deben abordarse. Se construyen modelos Debida diligencia se lleva a cabo, y Opiniones de imparcialidad se presentan a la junta directiva.

Aun así, cerrar un trato sigue siendo un proceso muy humano (y, por tanto, divertido). Hay algunos ahí grandes libros que detallan el drama detrás de escena de los grandes acuerdos, pero no es necesario sacar su Kindle para saber cómo resultaron las cosas en los acuerdos públicos; Gran parte de los detalles de la negociación están contenidos en el sorprendentemente convincente «Antecedentes de la fusión”sección de la autorización de fusión.

A continuación se muestra un vistazo entre bastidores a la fusión Microsoft-LinkedIn, cortesía de Proxy de fusión de LinkedIn.

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Mes 1: Comienza el proceso de fusiones y adquisiciones

Todo comenzó 16 de febrero de 20164 meses antes de que se anunciara el acuerdo, con la primera discusión formal entre las dos empresas.

Ese día, el director ejecutivo de LinkedIn, Jeff Weiner, se reunió con el director ejecutivo de Microsoft, Satya Nadella, para discutir formas de mejorar las relaciones comerciales en curso entre las empresas. En la reunión se discutió cómo las dos empresas podrían trabajar más estrechamente y se planteó la idea de una combinación de negocios. Esto parece haber hecho que LinkedIn buscara un enfoque más formal. Proceso de ventas.

3 solicitantes tienen primeras citas con LinkedIn en febrero y marzo

LinkedIn también comenzó a aceptar consultas de otros cuatro solicitantes potenciales, a los que el agente denominó “Partes A, B, C y D”. El otro postor más serio fue el Partido A, ampliamente rumoreado denominado en la prensa Salesforce. Según los rumores, las partes B y D eran Google y Facebook, respectivamente. El Partido C sigue siendo desconocido. Recordar:

• 16 de febrero de 2016: El director ejecutivo de Linkedin, Jeffrey Weiner, y el director ejecutivo de Microsoft, Satya Nadella, están discutiendo por primera vez una posible fusión.
• 10 de marzo de 2016: Casi un mes después de la discusión entre Weiner y Nadella, el Partido A (Salesforce) solicita una reunión con Weiner para plantearle la idea de adquirir LinkedIn. Unos días después, Weiner se reúne con el director ejecutivo de Salesforce, Marc Benioff, para hablar sobre el posible acuerdo. Una semana después, Benioff le dice a Weiner que Salesforce ha contratado a un asesor financiero para analizar la posible adquisición (resultó ser goldmanque apostaron al caballo equivocado).
• 12 de marzo de 2016: El accionista mayoritario de Linkedin, Reid Hoffman, tiene previamente prevista una reunión con un ejecutivo del Partido B (Google). Después de la reunión, el ejecutivo de Google espera reunirse más con Hoffman y Weiner a finales de este mes para discutir una posible adquisición.

Mes 2: Se vuelve real

Frank Quattrone, fundador de Qatalyst Partners

LinkedIn elige Qatalyst y Wilson Sonsini

• 18 de marzo de 2016: LinkedIn contrata a Wilson Sonsini como asesor legal y cuatro días después selecciona Qatalyst Partners de Frank Quattrone como banquero de inversiones. (LinkedIn agrega a Allen & Co como asesor secundario un mes después).

Qatalyst hace su trabajo

• 22 de marzo de 2016: Qatalyst se pone en contacto con otro comprador potencial (Parte C) para evaluar el interés. (El Partido C informa a Qatalyst dos semanas después que no está interesado).

Facebook está haciendo algo, pero el agua está demasiado fría

• 1 de abril de 2016: Hoffman se puso en contacto con Facebook para medir el interés.
• 7 de abril de 2016: Facebook dice adiós. ¡Es oficialmente Salesforce vs. Microsoft vs. Google!

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Mes 3: Negociaciones completas

LinkedIn realiza llamadas de diligencia debida

• 12 de abril de 2016: La dirección de Linkedin, Sonsini y Qatalyst mantienen uno Debida diligencia Llame a Salesforce y sus consultores. Al día siguiente tuvieron una llamada telefónica similar con Microsoft y sus consultores. Al día siguiente, tuvieron una llamada similar con Google.

Las negociaciones sobre el precio de oferta se vuelven reales

• 25 de abril de 2016: Salesforce está haciendo una expresión de interés no vinculante de entre 160 y 165 dólares por acción (un acuerdo de acciones mixtas en efectivo con hasta un 50% en efectivo), pero está solicitando un acuerdo de exclusividad.
• 27 de abril de 2016: Ante la oferta de Salesforce, Qatalyst contacta con Google. Weiner se pone en contacto con Microsoft.
• 4 de mayo de 2016: Google se despide oficialmente. Microsoft está haciendo un anuncio de interés no vinculante de 160 dólares por acción, todo en efectivo. Microsoft también afirma que está dispuesto a considerar las acciones como parte de las consideraciones y también quiere un acuerdo de exclusividad.

Marc Benioff, director ejecutivo de Salesforce

Durante las próximas semanas, Linkedin estará negociando con Salesforce y Microsoft y poco a poco aumentará el precio:

• 6 de mayo de 2016: LinkedIn dice que aceptará la exclusividad y la parte aceptará 200 dólares por acción. Ninguno de los solicitantes está de acuerdo.
• 9 de mayo de 2016: Salesforce vuelve a costar 171 dólares, mitad en efectivo, mitad en acciones.
• 11 de mayo de 2016: Microsoft ofrece 172 dólares en efectivo, pero también está abierto a la compra de acciones a petición de LinkedIn. El mismo día, LinkedIn y sus asesores se reúnen para decidir los próximos pasos. Se plantea un punto interesante: Hoffman prefiere una combinación de efectivo y acciones en una transacción para que la transacción pueda calificar como una reestructuración libre de impuestos (permitiendo a los accionistas de LinkedIn diferir los impuestos sobre la porción de acciones de la contraprestación). Qatalyst vuelve con los postores.
• 12 de mayo de 2016: Qatalyst informa a LinkedIn que Microsoft y Salesforce están cada vez más hartos de las ofertas incrementales, o para decirlo de otra manera: Salesforce espera «considerar las ofertas de todas las partes simultáneamente» en el futuro, y Microsoft expresa «una preocupación similar con respecto a la continuación». oferta incremental” y pide “asesoramiento sobre un precio aceptable”. LinkedIn celebra una reunión y decide solicitar un “Mejor y Final” al día siguiente. Es importante destacar que Hoffman parece preferir Microsoft. Durante la reunión, le dice al Comité de Transacciones de LinkedIn (un comité designado por la junta directiva para analizar específicamente el proceso del acuerdo) que quiere decirle a Microsoft que respaldará a Microsoft como ganador si ofrecen 185 dólares.
• 13 de mayo de 2016: Microsoft pagará 182 dólares por acción, todo en efectivo, con la flexibilidad de incluir acciones a pedido. Salesforce también pagará 182 dólares por acción, aunque el 50% en efectivo y el 50% en acciones. El componente de capital tiene una relación de cambio variable. Como ya hemos aprendido, esto significa que el valor de la parte de capital de la contraprestación es fijo (lo que significa un menor riesgo para LinkedIn). No importa, LinkedIn elige Microsoft.
• 14 de mayo de 2016: LinkedIn y Microsoft firman un acuerdo de exclusividad de 30 días al día siguiente que prohíbe a LinkedIn solicitar más propuestas. En términos generales, este tipo de acuerdo se denomina Carta de Intención (LOI). Formaliza las negociaciones contractuales y establece un cronograma para firmar un acuerdo final.

Mes 4: Salesforce aún no está disponible

• Durante varias semanas después de la exclusividad Microsoft está intensificando su debida diligencia. Se están negociando varios acuerdos de fusión entre Microsoft y LinkedIn. Una negociación importante se refiere a la tarifa de terminación. (Microsoft inicialmente exigió una tarifa de rescisión de mil millones de dólares, que LinkedIn finalmente negoció hasta 725 millones de dólares).
• 20 de mayo de 2016: Salesforce está revisando su oferta a 188 dólares por acción, con 85 dólares en efectivo y el resto en acciones. Una advertencia: incluso si la oferta es más alta, la relación de intercambio está fija en la nueva oferta, por lo que LinkedIn asume el riesgo de que el precio de las acciones de Salesforce baje hasta el cierre.
  Si bien LinkedIn cree que la propuesta revisada es sustancialmente consistente con la anterior, también debe «encontrar la manera adecuada de abordar la propuesta revisada a la luz de las obligaciones fiduciarias y contractuales de la Junta de LinkedIn». LinkedIn decide que no puede responder a la oferta revisada de Salesforce dada su exclusividad con Microsoft. La cuestión se pospondrá hasta que finalice la exclusividad de Microsoft y hasta que Microsoft haya completado la diligencia debida.
• 6 de junio de 2016: Salesforce está regresando. El precio de las acciones ha aumentado hasta el punto en que la oferta de cambio fijo es de 200 dólares por acción. LinkedIn todavía decide no responder, pero se pondrá en contacto con Microsoft nuevamente y les informará que los $182 originales «ya no son soportables» a medida que se acerca la exclusividad. LinkedIn animará a Microsoft a aumentar la oferta a 200 dólares. Hoffman ahora está de acuerdo con cualquier dinero.
• 7 de junio de 2016: Weiner y Hoffman le dan por separado la mala noticia a Nadella, quien responde que una oferta más alta requeriría una discusión sobre sinergias. Traducción: si quiere que paguemos más, debe mostrarnos dónde podemos reducir los costos de LinkedIn.
• 9 de junio de 2016: El director financiero de LinkedIn, Steve Sordello, envía a Amy Hood, su homóloga en Microsoft, un análisis de posibles sinergias. Más tarde ese día, Microsoft acepta aumentar la oferta a 190 dólares por acción, todo en efectivo.
• 10 de junio de 2016: LinkedIn está enfatizando a Microsoft la necesidad de ir más allá, proponiendo que se llegue a un acuerdo a 196 dólares por acción, todo en efectivo, pendiente de la aprobación del directorio de LinkedIn.
• 11 de junio de 2016: Nardella le dice a Weiner esa mañana que la junta directiva de Microsoft acordó 196 dólares por acción, todo en efectivo. Más tarde esta mañana, los abogados de ambas partes seguirán adelante con las negociaciones sobre los honorarios de ruptura y la versión final del acuerdo de fusión.
  Los abogados de Microsoft habían intentado que Weiner y Hoffman firmaran un acuerdo Acuerdo de bloqueo (legalmente llamado “acuerdo de soporte”) que los obligaría contractualmente a votar a favor del acuerdo, lo que protegería aún más a Microsoft de Salesforce. Esto fue rechazado por LinkedIn.
  Más tarde esa misma tarde, la junta directiva de LinkedIn se reunirá para decidir el acuerdo. Existe un debate sobre si tiene sentido aceptar el trato dada la tarifa de ruptura de 725 millones de dólares. Además, se cree que Salesforce parece dispuesto a aumentar aún más su oferta. Sin embargo, esta incertidumbre se ve atenuada, entre otras cosas, por el hecho de que la oferta de Salesforce depende de la aprobación de sus accionistas, mientras que la de Microsoft no.
  Hoffman afirma que apoya la oferta de Microsoft y Qatalyst la presenta Opinión de imparcialidad.
  Finalmente, el directorio aprobó por unanimidad la transacción.
• 13 de junio de 2016: Microsoft y LinkedIn dan una comunicado de prensa conjunto anunciar el trato.

Mes 5: Salesforce aún no está disponible. … de nuevo

• 7 de julio de 2016: El Comité de Transacciones de LinkedIn se reúne para discutir el hecho de que Benioff (Salesforce) envió un correo electrónico a Hoffman y Weiner después de leer la sección «Antecedentes de la fusión» de la autorización preliminar de fusión (presentada tres semanas antes de la definitiva). ). Benioff afirma que Salesforce habría sido mucho más alto, pero LinkedIn no la había mantenido informada.
  Recuerde, la junta directiva de LinkedIn tiene una responsabilidad fiduciaria hacia sus accionistas, por lo que el correo electrónico de Benioff debe tomarse en serio. Durante la reunión, el comité de transacciones concluye que LinkedIn efectivamente ha hecho lo suficiente para comunicarse con Salesforce. No hubo respuesta al correo electrónico de Benioff.