Las presentaciones de fusiones y adquisiciones son momentos cruciales en el mundo empresarial, en los que se define el futuro de dos compañías al unirse para alcanzar un objetivo común. Estos eventos suelen estar marcados por acuerdos definitivos y poderes de fusión que establecen los términos y condiciones de la transacción. En este artículo exploraremos ejemplos de estos poderes y acuerdos, analizando su importancia y cómo pueden influir en el éxito de una fusión o adquisición. ¡Acompáñanos en este recorrido por el mundo de las fusiones y adquisiciones y descubre los elementos clave que las hacen posibles!
¿Qué son las presentaciones de fusiones y adquisiciones?
Al analizar transacciones de fusiones y adquisiciones, encontrar los documentos relevantes suele ser la parte más difícil del trabajo. Al adquirir una empresa pública, el tipo de documentos disponibles públicamente depende de si la transacción está estructurada como una fusión o una oferta pública de adquisición.
Tipos de presentaciones de fusiones y adquisiciones en fusiones
Nota de prensa anunciando el contrato.
Cuando dos empresas se fusionan, emiten conjuntamente un comunicado de prensa anunciando la fusión. El comunicado de prensa, presentado ante la SEC como 8K (probablemente el mismo día), generalmente detalla el precio de compra, el tipo de contraprestación (efectivo versus acciones), apreciación/dilución esperada para el adquirente y sinergias de valor esperadas, si las hubiera. Por ejemplo, cuando Microsoft adquirió LinkedIn el 13 de junio de 2016, inicialmente difundieron la noticia a través de este comunicado de prensa.
Acuerdo final
Junto con el comunicado de prensa, el público objetivo también presentará el acuerdo final (normalmente como complemento del comunicado de prensa 8-K o, a veces, como 8-K separado). Cuando se vende una acción, el acuerdo a menudo se denomina «venta de acciones». acuerdo de fusión, Cuando se vende un activo, a menudo se lo denomina «venta de activos». Acuerdo de compra de activos. El acuerdo establece los términos del contrato con más detalle. Por ejemplo el LinkedIn Acuerdo de fusión Detalles:
Poder de fusión (DEFM14A/PREM14A)
Un poder es una presentación ante la SEC (llamada 14A) que se requiere cuando una empresa que cotiza en bolsa hace algo que requiere que sus accionistas voten, como una adquisición. Para votar sobre una propuesta de fusión, el poder se conoce como poder notarial de fusión (o un Folleto de fusión si los ingresos incluyen acciones del adquirente) y se presenta como DEFM14A.
Un vendedor público normalmente presentará la autorización de fusión ante la SEC varias semanas después de anunciar la transacción. Primero ve algo llamado PREM14A, seguido de DEFM14A unos días después. El primero es este poder provisionalel segundo es este autoridad final (o poder notarial final). El número específico de acciones con derecho a voto y la fecha real del poder se dejan como marcadores de posición en el poder provisional. Por lo demás, ambos suelen contener el mismo material.
Qué está incluido
Varios elementos del acuerdo de fusión (términos y consideraciones, tratamiento de valores dilutivos, tarifas de terminación, cláusula MAC) se resumen y establecen más claramente en la autorización de fusión que en el acuerdo de fusión cargado de jerga legal. El proxy también contiene detalles importantes al respecto. Antecedentes de la fusiónEl Opinión de imparcialidadlas proyecciones financieras del vendedor y la compensación y seguimiento de la gestión del vendedor.
Aquí está LinkedIn poder notarial de fusiónpresentado el 22 de julio de 2016, 6 semanas después de que se anunciara el acuerdo.
Declaración de información (PREM14C y DEFM14C)
En determinadas fusiones, los objetivos presentarán PREM14C y DEFM14C en lugar de DEFM14A/PREM14A. Esto ocurre cuando uno o más accionistas poseen la mayoría de las acciones y pueden dar su consentimiento mediante consentimiento por escrito sin requerir el voto completo de los accionistas. Los documentos contienen información similar a la autorización de fusión habitual.
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Tipos de presentaciones de fusiones y adquisiciones en ofertas públicas de adquisición y ofertas de canje
Oferta del Comprador: Horario A
Para iniciar una oferta pública de adquisición, el comprador envía a cada accionista una «oferta de compra». El objetivo debe presentar un Horario A con la SEC, con la oferta de compra o intercambio adjunta como anexo. El Apéndice TO contiene los términos y condiciones más importantes.
En mayo de 2012, GlaxoSmithKline intentó adquirir Human Genome Sciences por 13 dólares en efectivo por acción en una oferta pública de adquisición hostil. esta oferta de adquisición.
Respuesta de la Junta de Target a la oferta pública de adquisición: Anexo 14D-9
El consejo de administración de la empresa objetivo debe presentar su recomendación (en un Horario 14D-9) en respuesta a la oferta pública de adquisición en un plazo de diez días. En caso de un intento hostil de adquisición, la empresa objetivo recomienda rechazar la oferta pública de adquisición. Aquí está el genoma humano. 14D-9 recomienda rechazar la oferta pública.
En la práctica
La respuesta del Anexo 14D-9 a ofertas públicas de adquisición hostiles no solicitadas es lo que rara vez verá Opinión de imparcialidad que afirma que una transacción no es justa.
folleto
Cuando se emiten nuevas acciones como parte de una fusión u oferta de intercambio, el adquirente presentará una declaración de registro (S-4) solicitando que los propios accionistas del adquirente aprueben la emisión de acciones. A veces, una declaración de registro también contiene la autoridad de fusión objetivo y se presenta como una declaración/prospecto de poder conjunto. El S-4 normalmente contiene la misma información detallada que el proxy de fusión. Al igual que el poder de fusión, normalmente se presenta varias semanas después de que se anuncia la transacción.
Prospecto versus poder notarial de fusión
Por ejemplo, Procter & Gamble presentó un S-4 ante la SEC tres meses después de anunciar la adquisición de Gillette. Contenía tanto la declaración preliminar conjunta de representación como el folleto. Gillette presentó la autorización final de fusión dos meses después. Debido a que el poder en este caso se presentó más tarde, contenía detalles más actuales, incluidas proyecciones. Por lo demás, el material era prácticamente idéntico.
En general, debe utilizar el documento enviado más recientemente, ya que contiene la información más actualizada.
Resumen de los documentos de fusiones y adquisiciones más importantes para determinar las condiciones contractuales de las empresas públicas objetivo
| Tipo de adquisición | Documento | Fecha Enviado | El mejor lugar para encontrarlo |
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| Fusiones | presione soltar | Fecha de anuncio |
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| Fusiones | Acuerdo final | Fecha de anuncio |
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| Fusiones | poder notarial de fusión | Varias semanas después de la fecha del anuncio |
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| Ofertas de compra/intercambio | Oferta de adquisición (u oferta de intercambio) | Al inicio de la oferta pública de adquisición |
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| Ofertas de compra/intercambio | Horario 14D-9 | Dentro de los 10 días siguientes a la presentación del Anejo A |
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| Fusiones y Ofertas de Intercambio | Declaración de registro/Folleto | Varias semanas después de la fecha del anuncio |
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