En el mundo empresarial, las fusiones y adquisiciones se han convertido en estrategias clave para el crecimiento y la expansión de las empresas. El proceso de unir dos o más empresas puede tener diferentes enfoques, uno de ellos es la implementación Go-Shop, una estrategia que permite a las empresas buscar y evaluar potenciales compradores mientras están en negociaciones con un comprador previamente acordado. Por otro lado, está la implementación sin tienda, donde una empresa negocia y concluye una transacción sin explorar otras alternativas. En este artículo, exploraremos la definición de fusiones y adquisiciones, sus diferentes enfoques, y brindaremos ejemplos interesantes de ambas estrategias. ¡Descubre cómo estas estrategias pueden impactar el mundo empresarial y cómo algunas empresas han logrado destacarse mediante su implementación!
Las no tiendas impiden que los vendedores revendan el trato a postores más altos
La regla de no comprar
Cuando Microsoft adquirió LinkedIn el 13 de junio de 2016El comunicado de prensa reveló que la tarifa de cancelación se aplicaría si LinkedIn finalmente llega a un acuerdo con otro comprador. Página 56 de Acuerdo de fusión entre Microsoft y LinkedIn detalla la limitación de la capacidad de LinkedIn para solicitar otras ofertas durante el período comprendido entre la firma del acuerdo de fusión y el cierre de la transacción.
Esta sección del acuerdo de fusión se llama “No Solicitación” y comúnmente se la conoce como “Sin tienda” Determinación. Las no tiendas están diseñadas para proteger al comprador de que el vendedor continúe aceptando ofertas y utilice la oferta del comprador para mejorar su posición en otro lugar.
En la práctica
La mayoría de las ofertas incluyen no tiendas.
Para Linkedin, la infracción de no comprar resultaría en una tarifa de cancelación de 725 millones de dólares. Según el bufete de abogados de fusiones y adquisiciones Latham y WatkinsLos no-shops generalmente impiden que el objetivo complete las siguientes actividades en el período entre la firma y el cierre:
- Obtención de propuestas de adquisición alternativas
- Proporcionar información a compradores potenciales.
- Iniciar o promover conversaciones con compradores potenciales.
- Continuación de discusiones o negociaciones en curso.
- Renuncia del saldo pendiente Acuerdos de suspensión con terceros (esto dificulta el reingreso de los postores no seleccionados)
sugerencia superior
Si bien los no-shops restringen severamente la realización de un acuerdo, los directorios de Target tienen la responsabilidad fiduciaria de maximizar el valor de la oferta para los accionistas, por lo que generalmente no pueden negarse a responder a ofertas no solicitadas.
Por este motivo, casi siempre existe una excepción a la cláusula de no compra para ofertas especiales no solicitadas. Es decir, si el objetivo determina que la oferta no solicitada probablemente sea «superior», puede participar. Del Fusion Proxy de LinkedIn:
Una «propuesta superior» es una propuesta de adquisición escrita de buena fe… para una transacción de adquisición en términos que la Junta Directiva de LinkedIn haya determinado de buena fe (en consulta con su asesor financiero y asesor legal externo) como más favorables financieramente que la fusión. …
El comprador suele tener derecho a comparar la oferta y tener una visión completa de las discusiones:
… y teniendo en cuenta cualquier cambio al Acuerdo de Fusión realizado o propuesto por Microsoft antes del momento de esta decisión, y después de considerar otros factores y asuntos que la Junta Directiva de LinkedIn considere relevantes de buena fe, incluida la identidad de la persona que preparó la propuesta, la probabilidad de su implementación y los aspectos legales, financieros (incluidas las condiciones de financiación), regulatorios, temporales y de otro tipo de la propuesta.
Por supuesto, si se acepta la mejor oferta, LinkedIn aún tendrá que pagar la tarifa de cancelación (lo que significa que cualquier oferta debe ser lo suficientemente superior como para que valga la tarifa de cancelación):
LinkedIn no tendrá derecho a rescindir el Acuerdo de Fusión para celebrar un acuerdo de oferta mejor a menos que LinkedIn cumpla con ciertos procedimientos del Acuerdo de Fusión, incluida la celebración de negociaciones de buena fe con Microsoft durante un período de tiempo específico. Si LinkedIn rescinde el acuerdo de fusión para aceptar una oferta mejor, la empresa tendrá que pagar una tarifa de rescisión de 725 millones de dólares a Microsoft.
En la adquisición de Microsoft/LinkedIn, la prohibición de comprar fue una parte importante de las negociaciones, ya que Microsoft estaba cansado de otros pretendientes, particularmente Salesforce. Al final, la prohibición resistió, pero no impidió que Salesforce intentara hacer una oferta no solicitada más alta por LinkedIn después del acuerdo, lo que obligó a Microsoft a subir la apuesta.
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La oferta Go Shop
La gran mayoría de ofertas incluyen cláusulas de no compra. Sin embargo, cada vez hay menos acuerdos que impliquen objetivos. Son Se le permite buscar ofertas más altas después de aceptar los términos del contrato.
En la práctica
Las compras generalmente solo ocurren cuando el comprador es un comprador financiero (empresa de capital privado) y el vendedor es una empresa privada. Se están volviendo cada vez más populares en las transacciones privadas, en las que una empresa que cotiza en bolsa realiza una LBO. Un estudio de 2017 realizado por el bufete de abogados Weil examinó 22 transacciones privadas con precios de compra superiores a 100 millones de dólares y encontró que el 50% incluía una disposición de compra.
Con Go-Shops, los vendedores pueden obtener ofertas competitivas a pesar de las negociaciones exclusivas
Desde la perspectiva de los accionistas objetivo, el camino ideal hacia la venta es llevar a cabo un proceso de ventas en el que la empresa atraiga a múltiples compradores para maximizar el valor del acuerdo. Esto sucedió (de alguna manera) con LinkedIn: hubo varios postores.
Pero si el vendedor no «procesa» -es decir, si sólo trabaja con un único comprador- es vulnerable a argumentos de que no cumplió con su responsabilidad fiduciaria hacia los accionistas al no ver qué más había todavía.
Si este es el caso, el comprador y el vendedor pueden negociar una disposición de ir a comprar, que, a diferencia de no comprar, le da al vendedor la oportunidad de solicitar activamente ofertas competitivas (generalmente durante 1 a 2 meses) mientras permanece al tanto. gancho para uno inferior Tarifa de separación debería surgir una propuesta superior.
¿Las tiendas Go realmente hacen lo que se supone que deben hacer?
Dado que la implementación de Go-Shop rara vez resulta en la aparición de un postor adicional, a menudo es criticado como un “escaparate” que favorece al comprador actual. Sin embargo, hubo excepciones donde han aparecido nuevos postores.
