En el mundo de los negocios, las estrategias de fusión y adquisición son fundamentales para garantizar el crecimiento y la supervivencia de las empresas. Mientras que algunos ven estas prácticas como una «píldora venenosa» que puede destruir la competencia y monopolizar el mercado, otros defienden su utilidad como una herramienta válida para fortalecer y expandir los negocios. En este artículo, exploraremos a fondo la definición de fusiones y adquisiciones, así como algunos ejemplos destacados que han generado un impacto significativo en el mundo empresarial. ¡Prepárate para descubrir cómo estas estrategias pueden ser tanto un arma como una bendición en el mundo de los negocios!
¿Cuál es la defensa de la píldora venenosa?
El Defensa contra las pastillas venenosas. es una estrategia que utilizan las empresas para tratar de evitar una adquisición hostil. Una estrategia de píldora venenosa permite a los accionistas existentes –en lugar del comprador hostil– comprar acciones adicionales a precios con grandes descuentos.
Este desencadenante condicional se activa para provocar una dilución adicional del capital social de la empresa objetivo, haciéndola menos atractiva como posible objetivo de adquisición.
Defensa contra la píldora venenosa en las finanzas: estrategia de fusiones y adquisiciones para adquisiciones hostiles
En una adquisición hostil, el consejo de administración de la empresa objetivo expresa su clara oposición a la adquisición, pero el adquirente potencial continúa con la adquisición.
Mientras que ciertos tipos de compradores, normalmente grandes inversores institucionales como fondos de cobertura y empresas de capital privado, pueden desinteresarse de un acuerdo si el objetivo está en contra, otros compradores, más a menudo estratégicos, pueden continuar con su búsqueda.
En caso de una adquisición hostil, se pueden utilizar tácticas defensivas como la píldora venenosa.
En un esfuerzo por disuadir al postor, el objetivo de una adquisición hostil puede utilizar la estrategia de la píldora venenosa para volverse menos atractivo para el adquirente debido a los efectos de una dilución adicional.
La defensa contra la píldora venenosa -o formalmente llamada «plan de derechos de los accionistas«- implica dar a los accionistas existentes de la empresa objetivo el derecho a comprar acciones adicionales a un precio con descuento.
La propiedad de la participación accionaria está efectivamente más diluida, lo que hace que el objetivo sea menos atractivo para el adquirente e, idealmente, hace que abandone su búsqueda.
Si bien el impacto negativo de la dilución del capital no es ideal, el objetivo final es disuadir al postor (y disuadirlo de asumir el control).
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Defensa de la píldora venenosa flip-in versus flip-over
Hay dos tipos diferentes de pastillas venenosas: las “flip-in” y las “flip-over”.
- Pastilla venenosa plegable: En la variante de la píldora venenosa, todos los accionistas del objetivo, excepto el adquirente hostil, pueden comprar acciones adicionales con descuento. La compra de acciones adicionales genera ganancias inmediatas para otros accionistas y la práctica diluye el valor del número limitado de acciones que el adquirente ya ha comprado, pero el problema es que aquellos que no han optado por comprar acciones adicionales también quedan diluidos. El derecho a comprar se ofrece a los accionistas de la empresa objetivo antes de que se complete la adquisición y depende de un determinado «desencadenante», por ejemplo, si el adquirente hostil alcanza un determinado porcentaje umbral del total de acciones.
- Pastilla venenosa plegable: Por otro lado, la estrategia de la píldora venenosa permite a los accionistas de la empresa objetivo comprar las acciones del adquirente a un precio muy reducido si la adquisición hostil tiene éxito. Por ejemplo, los accionistas de la empresa objetivo pueden recibir el derecho a comprar las acciones del adquirente a un precio de dos a uno, diluyendo así el capital del adquirente (y el de sus accionistas).
Tanto las píldoras venenosas flip-in como flip-over se tratan más como una «amenaza» para presionar al adquirente a no proceder con la adquisición si considera que la posible dilución posterior a la adquisición es demasiado significativa.
Ejemplo de Twitter de defensa con píldora venenosa: adquisición hostil por parte de Elon Musk (2022)
Twitter (NYSE: TWTR) está tratando de defenderse de una oferta pública de adquisición hostil de uno de sus mayores accionistas, Elon Musk, quien resulta ser el cofundador de Tesla y el hombre más rico del mundo.
Poco después, Twitter adoptó un plan de derechos de los accionistas, la táctica de la «píldora venenosa» que la compañía anunció después de que se hiciera público el anuncio de la adquisición de Musk.
Según documentos presentados ante la SEC, la píldora venenosa de Twitter tiene un precio de ejercicio declarado de 210 dólares, lo que permite a cualquier accionista comprar acciones por 210 dólares cada una si «el valor de mercado actual es el doble del precio de ejercicio». – Esto significa que los accionistas existentes tendrán la oportunidad de comprar acciones al precio de mercado de 420 dólares por sólo 210 dólares.
Ejemplo de una pastilla venenosa de Twitter
El 15 de abril de 2022, la junta directiva (la “Junta”) de Twitter, Inc., una corporación de Delaware (la “Compañía”) aprobó y declaró una distribución de dividendos de un derecho (cada uno, un “Derecho”) para cada acción en circulación de su Sociedad Anónima, con un valor nominal de $0,000005 por acción (las “Acciones Ordinarias”) a los accionistas registrados al cierre de operaciones el 25 de abril de 2022 (la “Fecha de Registro”). Cada Derecho da derecho al titular registrado a recibir de la Compañía una milésima parte de una acción de las Acciones Preferidas Participantes Serie A de la Compañía, con un valor nominal de $0.000005 por acción (las «Acciones Preferidas»), a un precio de ejercicio de $210.00 de adquisición (las «Acciones Preferidas»). Compartimiento de preferencias»). precio de ejercicio”), sujeto a ajuste. Los términos y condiciones completos de los Derechos se establecen en un Acuerdo de derechos sobre acciones preferentes (el “Acuerdo de derechos”) del 15 de abril de 2022 entre la Compañía y Computershare Trust Company, NA, como Agente de derechos.
Fuente: 8 MIL
La junta votó unánimemente para aprobar el plan, por lo que la oferta de adquisición claramente no fue bien recibida por los miembros de la junta de Twitter.
Pero dado el débil desempeño del precio de las acciones de Twitter, la junta está bajo una presión cada vez mayor para vender, ya que tiene el deber fiduciario hacia los accionistas de maximizar el valor de la compañía para los accionistas.
A finales de abril, la junta directiva de Twitter finalmente anunció que había llegado a un acuerdo definitivo para ser adquirida por una empresa de propiedad total de Elon Musk, después de una extensa revisión por parte de los accionistas y el público en general.
La participación de Elon en Twitter era aproximadamente del 9% en el momento del anuncio, y la oferta de adquisición sorpresa rápidamente fue recibida con desaprobación (y la adquisición hostil comenzó poco después).
En cuanto a la píldora venenosa de Twitter, se activará una vez que Elon Musk adquiera más del 15% de las acciones ordinarias de Twitter.
El cambio ofrece a todos los accionistas, excepto al posible adquirente Elon Musk, la oportunidad de comprar acciones adicionales a un precio con descuento.
Implementación del disparador Flip-In y Flip-Over (Fuente: TWTR8-K)
Si Elon Musk u otro accionista como Vanguard adquiere más del 15% de Twitter, la opción se activa y los accionistas pueden comprar las acciones con descuento, diluyendo la participación del adquirente hostil.
Nota: Elon Musk intentó cancelar la oferta pública de adquisición de 44 mil millones de dólares, lo que resultó en que Twitter demandara a Musk por violar el acuerdo y causar daño material al precio de las acciones de la compañía (y ahora busca obligar a Musk a completar la adquisición). El juicio ante el tribunal está previsto que comience el 17 de octubre de 2022.
