Carta de intención (LOI)

¿Qué es una carta de intención (LOI)?

Una carta de intención (LOI) es un contrato breve y no vinculante que precede a un acuerdo vinculante, como un acuerdo de compra de acciones o un acuerdo de compra de activos (acuerdos definitivos). Sin embargo, existen algunas disposiciones que son vinculantes, como por ejemplo: B. Confidencialidad, exclusividad y ley aplicable.

Los puntos clave que normalmente se incluyen en una carta de intención incluyen:

• Descripción general y estructura de la transacción
• Línea de tiempo
• Debida diligencia
• confidencialidad
• Exclusividad

Los banqueros de inversión suelen preparar cartas de intención en nombre de emisores corporativos. A continuación se muestra un ejemplo de plantilla de carta de intención. A continuación analizamos las secciones en cursiva de una carta de intención.

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Plantilla de carta de intención: explicada

introducción

La introducción siempre se refiere a las partes relevantes y explica por qué el comprador potencial quiere realizar una transacción. El comprador también puede discutir con más detalle qué está haciendo y cómo encuentra valor en la transacción propuesta. A continuación se muestra un ejemplo de los comentarios iniciales de una carta de intención.

Fecha

Por correo electrónico

APELLIDO

DIRECCIÓN

Querido nombre,

Le escribimos para proporcionarle una carta de intención de OUR NAME Inc. («Nombre corto») con respecto a una transacción (una «Transacción») con TARGET NAME Inc. («NOMBRE DE OBJETIVO» o la «Compañía»). Apreciamos el tiempo y la energía que usted y su equipo han dedicado a discutir esta oportunidad y la información proporcionada hasta ahora.

A medida que continuamos dedicando tiempo a evaluar TARGET NAME, creemos que NUESTRO NOMBRE agregará valor y capacidades únicas a la Compañía y acelerará el desarrollo y crecimiento de TARGET NAME. Creemos que podemos impulsar la estrategia de crecimiento de TARGET NAME a través de X, Y y Z.

Descripción general y estructura de la transacción

Aquí, el comprador potencial explica a un alto nivel cómo espera que se estructure y pague el acuerdo. El comprador puede indicar si desea estructurar la operación como una operación de activos o de acciones. El comprador también proporciona un valor de oferta indicativo. Esto se puede comunicar en términos absolutos (como se muestra a continuación) o mediante referencia a un múltiplo de valoración. También suele haber una discusión sobre cómo se financiará la transacción. A continuación se muestra un ejemplo de esta sección.

Con base en nuestra revisión preliminar de la información proporcionada y sujeto a las condiciones establecidas a continuación, NUESTRO NOMBRE se complace en presentar esta carta de intención no vinculante (la «Oferta») para realizar transacciones con TARGET NAME. Proponemos adquirir el 100% del capital social de la Compañía, incluidos todos los activos y pasivos, para que TARGET NAME continúe teniendo una exposición significativa a futuras ganancias.

Creemos que nuestros intereses deben estar alineados para que esta transacción sea exitosa. Con esto en mente, hemos desarrollado una estructura de compensación que permite a todas las partes beneficiarse por igual de nuestro éxito futuro.

Ofrecemos un precio de compra total de XXX millones de dólares estadounidenses, que consta de:

• $XXX en efectivo al cierre
• $XXX – Acciones de NUESTRO NOMBRE, emitidas inmediatamente después del cierre y no sujetas a un período de bloqueo, que representan aproximadamente el XX% de NUESTRO NOMBRE;
• Mejora del rendimiento de USD XXX: ​​acciones de rendimiento en NUESTRO NOMBRE (XX% adicional aproximadamente) emitidas tras el logro de los siguientes objetivos/hitos:
  • Hito n.º 1 en 20XX
  • Hito n.º 2 en 20XX

• El precio de compra final se ajustará a los cambios habituales en el capital de trabajo neto, que se reflejarán en el componente en efectivo del precio de compra.

Cronología ilustrativa

Pueden pasar varios meses desde la LOI hasta que el comprador pueda completar la transacción. Esta sección analiza el cronograma ejemplar, así como algunos pasos adicionales que el adquirente necesita antes de hacer una oferta final (diligencia debida y preparación de documentos legales).

Dada la importancia del momento para TARGET NAME con respecto a esta transacción, hemos propuesto un cronograma aproximado de la siguiente manera:

• Fecha: Trabajos de due diligence y valoración financiera
• Fecha: Due diligence operativa y visita de NUESTRO NOMBRE a la sede de TARGET NAME
• A partir de la fecha: preparación del acuerdo final

Proceso de diligencia debida

Debido a que esta carta de intención no es una oferta vinculante final, el comprador debe dedicar tiempo y recursos a investigar más a fondo la empresa objetivo. Aunque se realizó cierta diligencia debida antes de presentar la carta de intención, se requiere mayor diligencia debida para permitir que el comprador se familiarice con la transacción y acote el precio de compra.

Esta transacción es nuestra máxima prioridad y estamos listos para proceder lo más rápido posible; Es importante que usted se comprometa con nosotros antes de que dediquemos tiempo y recursos adicionales a aprovechar esta oportunidad. NUESTRO NOMBRE ha desarrollado una tesis de inversión y una comprensión del negocio a través de nuestra debida diligencia inicial, que incluye múltiples conversaciones con la administración y una revisión preliminar de datos. Esperamos que nuestra debida diligencia restante incluya, entre otras cosas, debida diligencia comercial, contable y financiera, así como trabajo legal, fiscal y regulatorio habitual. Con la total cooperación de la Compañía, creemos que podremos completar nuestra debida diligencia rápidamente y presentar un acuerdo final a TARGET NAME dentro de las ocho semanas posteriores a la aceptación de nuestra oferta.

Exclusividad y confidencialidad

Como se mencionó anteriormente, el comprador dedicará mucho tiempo y recursos durante la fase de diligencia debida. Por este motivo, a menudo se pide exclusividad al objetivo. Esto evita que la empresa objetivo se comprometa seriamente con otra parte, lo que podría desperdiciar los esfuerzos del comprador en esta transacción.

Sin embargo, si la empresa objetivo recibe una oferta no solicitada, es posible que haya texto en la LOI que analice cuándo la empresa objetivo comunicaría la oferta al comprador potencial, así como también una discusión adicional sobre si el comprador aceptará o no la oferta no solicitada. oferta, la empresa objetivo aceptará la oferta no solicitada. Si el objetivo acepta la oferta no solicitada, se rescinde la carta de intención. El siguiente ejemplo no contiene estas disposiciones.

Tanto el comprador (como el objetivo) también solicitarán confidencialidad respecto de la transacción y diligencia debida.

Si la Compañía está interesada en continuar con la transacción propuesta, necesitaremos 60 días de exclusividad (el “Período de Exclusividad”) para completar nuestra diligencia debida y negociar la documentación final, sujeto a una extensión de 60 días si NUESTRO NOMBRE actúa de buena fe. completar la transacción en la fecha de vencimiento original. Dada la valoración de primera clase de nuestra oferta, creemos que otorgar exclusividad en esta etapa beneficiará al proyecto y a sus accionistas. Para completar nuestra debida diligencia y asegurar el capital adicional requerido, requerimos acceso adecuado a la información de la compañía y la capacidad de compartir esa información con nuestros posibles socios de capital y fuentes de financiamiento de deuda de una manera que proteja la confidencialidad de su información en nuestras discusiones. Se incluye un borrador del Acuerdo de Exclusividad y Confidencialidad como Anexo A para su revisión (el “Acuerdo de Exclusividad y Confidencialidad”). Enfatizamos nuestro deseo de completar la transacción propuesta de manera rápida y eficiente y nuestra voluntad de movilizar recursos para avanzar rápidamente. Para ello, y suponiendo que firmemos previamente esta carta, propondríamos celebrar una reunión organizativa lo antes posible para acordar el plan de trabajo durante el periodo de exclusividad.

Compromiso no vinculante

Esta parte de la LOI simplemente indica que la LOI no es vinculante con respecto a la finalización de la transacción. En otras palabras, la LOI no crea una obligación legal de comprar la propiedad objetivo. Sin embargo, las disposiciones de exclusividad y confidencialidad son jurídicamente vinculantes.

Esta expresión de interés no vinculante es confidencial y solo podrá ser revelada a usted, a la Compañía y a sus asesores cuando sea estrictamente necesario. No pretende, ni deberá interpretarse, crear una obligación vinculante para NUESTRO NOMBRE o cualquiera de sus afiliados de participar o continuar considerando cualquier transacción con la Compañía. Sujeto a la frase inmediatamente siguiente, ninguna de las partes estará obligada de ninguna manera con respecto a esta carta a menos y hasta que las partes lleguen a un acuerdo final, y entonces estarán obligadas únicamente de acuerdo con los términos y condiciones de este acuerdo. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente, el Acuerdo de Exclusividad y Confidencialidad, una vez firmado por las partes, constituye obligaciones vinculantes para las partes.

Estamos muy entusiasmados con la oportunidad potencial y esperamos que usted también esté interesado en un diálogo rápido y constructivo. Esperamos trabajar con usted para completar esta transacción.

Atentamente,

[Signature]

Apellido

nombre de empresa

La LOI puede contener secciones adicionales que aborden la manera en que la empresa objetivo conducirá sus negocios durante este período de evaluación. Un comprador quiere asegurarse de que la empresa funcione correctamente y, por ejemplo, no pagar un dividendo particularmente grande a los accionistas, privando así a la empresa objetivo de efectivo y potencialmente cambiando sus términos y condiciones.

Nota: Esta carta de Intención (LOI) la plantilla tiene fines educativos únicamente y no debe utilizarse para ningún otro propósito.

Más recursos

Escribir una carta de intención (LOI) es una habilidad importante para los profesionales de la banca de inversión, el capital privado y el desarrollo corporativo.

Para llevar su carrera en finanzas corporativas al siguiente nivel, estos recursos pueden resultarle útiles:

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