Guía de hojas de términos

Resumen de la hoja de términos

Una hoja de términos es un documento escrito intercambiado por las partes que contiene términos y condiciones importantes. El documento resume los puntos principales de los acuerdos comerciales y aclara las diferencias antes de ejecutar los acuerdos legales y comenzar la laboriosa diligencia debida.

La hoja de términos dice “No vinculante”ya que refleja sólo los puntos principales y generales entre las partes bajo los cuales se realiza la inversión. También sirve como modelo para que los equipos legales internos o externos redacten acuerdos finales.

El contenido y las cláusulas de la hoja de términos varían de una transacción a otra.

A continuación encontrará un modelo de hoja de términos para la adquisición de una empresa. (con un ejemplo ilustrativo):

HOJA DE TÉRMINOS

EN VENTA DE TODO EL NEGOCIO DE

[TARGET COMPANY NAME]Cª.

[DATE]

El Hoja de términos resume las condiciones más importantes de la adquisición [Target Company], Inc. (en lo sucesivo, “Compañía”) de XXXXX Inc. (una corporación de California) directamente o a través de una de sus afiliadas (“Comprador”). Esta hoja de términos no vinculante se relaciona con una transacción potencial en la que el «Comprador» adquiriría todo el negocio (como se define a continuación) del «Objetivo». Esta hoja de términos no crea un compromiso legalmente vinculante o un compromiso de inversión hasta que todas las partes de la transacción hayan firmado y entregado los acuerdos definitivos.

Negocio:

• Los servicios integrales de asesoría y asesoramiento de Target, incluida la plataforma de software patentada utilizada para entregar productos finales a sus clientes. El negocio también incluye los siguientes productos propios:
  1. PRODUCTO A
  2. PRODUCTO B
  3. PRODUCTO C

Papel del objetivo:

• Target otorga exclusivamente al Comprador todas las licencias, que serán asignables y transferibles sin el pago de una tarifa de licencia, para fabricar, importar, arrendar, otorgar licencias, vender, distribuir o transferir de otro modo los Productos y Servicios.
• El objetivo es proporcionar al comprador servicios de transición sin costo adicional más allá de los descritos en la sección «Precio de compra» a continuación.
• El objetivo es no realizar ningún cambio significativo en el acuerdo antes de la fecha de cierre.

Consideración:

• El objetivo es transferir la propiedad de todas las acciones al comprador de forma gratuita.
• El Comprador es el único beneficiario y propietario de todo el inventario, a menos que se acuerde lo contrario con el Comprador.
• Transfiera todos los contratos de atención al cliente al comprador.
• Colaborar con el comprador y facilitar la transición de contratos de proveedores.
• Transferir todas las licencias de proveedor a favor del comprador según los términos y condiciones existentes.

Precio de compra:

• El precio total de compra es de USD XXX.000.000.
• El capital de trabajo neto debe ser de $X,000,000 al momento del cierre y, en caso de déficit, se ajustará del precio de compra.

Términos de pago:

• El depósito en efectivo es del 70% del precio de compra definido anteriormente.
• Ganancias: el 15 % se pagará dentro de un año de la fecha de cierre, siempre que las ventas alcancen el 90 % de la guía de ventas de CIM y el EBITDA supere al menos el 18 %.
• El 15% restante se pagará dentro de los 2 años siguientes a la fecha de cierre, siempre que las ventas alcancen el 80% de las ventas previstas en el Documento Informativo Confidencial y el EBITDA supere al menos el 19%.
• Los beneficios se pagan sin intereses.

Debida diligencia:

• El comprador tendría la oportunidad de realizar la debida diligencia sobre el negocio de la empresa objetivo, su plataforma patentada, datos financieros históricos y previstos, contratos legales con clientes, contratos legales con proveedores, procedimientos operativos y de calidad, estrategia de marketing, cumplimiento fiscal y recursos humanos.
• El resultado de la revisión de diligencia debida debe ser satisfactorio en opinión de la junta directiva y la alta dirección del comprador, incluidos el director general, el director financiero y la alta dirección.

Condiciones de cierre:

• Todas las representaciones y garantías siguen siendo válidas a partir de la fecha de entrada en vigor.
• El Vendedor cumplirá con todas las leyes y regulaciones aplicables.
• El comprador ha concertado financiación para financiar la transacción.
• Todas las acciones son gratuitas.
• El comprador está satisfecho con los resultados de la diligencia debida.

Ley aplicable:

• Esta Hoja de Términos se rige por y de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York. Todos los trámites se realizan en inglés.

Tarifas y costos:

• Todos los costos, incluidos los legales, profesionales, de debida diligencia, consultoría, costos de negociación, etc., deben ser asumidos por cada parte.

Prohibición de participación:

• Target y sus empleados clave (como se definen en el Anexo A) acuerdan no contratar a ninguno de los empleados adquiridos durante un período de tres años a partir del cierre de la Transacción. También acepta no estar afiliado a ninguna empresa dedicada a una línea de negocio similar durante un período de 3 años a partir del cierre de la transacción.

Fecha límite:

• La fecha de cierre debe ser dentro de los 45 días siguientes a la finalización del proceso de debida diligencia.

Condiciones vinculantes:

• La empresa objetivo se compromete a no solicitar ofertas de terceros para la venta de la totalidad o parte de la empresa durante un período de 60 días. La Sociedad Objetivo también se compromete a informar al Comprador por escrito si se contacta con la Sociedad Objetivo en relación con una transacción de cualquier tipo.

Confidencialidad:

• Cada parte acepta que esta Hoja de Términos se aplica a una transacción potencial entre el Objetivo y el Comprador en la que el Objetivo transfiere sus acciones a cambio de una contraprestación pagadera por el Comprador. La firma se realiza con el entendimiento de que ninguna de las partes revelará esta transacción, incluidos los nombres de las partes involucradas, el monto de la contraprestación y el trato, a ningún tercero a menos que se firmen y ejecuten los acuerdos definitivos.

Terminación:

• Cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo antes de la ejecución de los acuerdos finales mediante simple notificación, incluido el correo electrónico. Ninguna de las partes está obligada a exponer los motivos.

Fecha de caducidad:

• Estos Términos son válidos hasta el _______ y ​​finalizan el _______.

Esta hoja de términos no es un contrato ni un acuerdo vinculante, sino simplemente una expresión de una posible transacción comercial entre la empresa objetivo y el comprador. Ninguna de las partes estará obligada a realizar ninguna transacción hasta que las partes de esa transacción hayan celebrado acuerdos definitivos.

NOMBRE DE LA EMPRESA OBJETIVO NOMBRE DEL CLIENTE

________________________ _________________________

Apellido XXXXXXXX

CEO CEO / CFO

Apéndice A:

Empleados clave:

1. Peter Crowe, director ejecutivo
2. Valentina Tucker, Directora General – Consultoría
3. Jack Mani, director financiero
4. Daniel Parker, director
5. Sofía Cohan, directora

Descargo de responsabilidad:

El modelo de hoja de términos anterior tiene fines educativos únicamente y no debe considerarse como asesoramiento legal. Nada de lo contenido en este documento constituye los términos de una empresa de buena fe o la creación de una relación abogado-cliente entre el lector y el autor/CFI. CFI no hace afirmaciones, promesas ni garantías en cuanto a la exactitud, integridad o adecuación de la hoja de términos de muestra a la que se hace referencia. información anterior contenida.

Recursos adicionales

Esta es una guía práctica para las hojas de términos y la comprensión de los términos y cláusulas clave que normalmente se incluyen. Para continuar aprendiendo y avanzando en su carrera, consulte estos recursos adicionales: