Análisis de transacciones precedentes | Tutorial de composiciones de adquisición

Análisis de transacciones precedentes: tutorial sobre compensaciones de adquisiciones

El análisis de transacciones precedentes –a menudo utilizado indistintamente con el término “comparaciones de transacciones”– supone que transacciones similares de empresas comparables pueden servir como un punto de referencia útil para valorar empresas.

En resumen, el análisis de transacciones precedentes utiliza múltiplos para calcular el valor de un objetivo.

Por tanto, el análisis de transacciones precedentes es un método para valorar una empresa en función de los múltiplos de compra pagados recientemente para adquirir empresas comparables.

Una vez que se selecciona el grupo de pares de transacciones comparables y los múltiplos de valoración correspondientes, se aplica la mediana o el múltiplo medio del grupo de pares a la métrica correspondiente del objetivo para obtener un valor derivado de la compensación de la transacción.

La valoración estimada a partir de comparaciones de transacciones no es un cálculo exacto, sino que establece parámetros de valoración para la empresa objetivo en función de lo que otros compradores han pagado por empresas similares.

Desde la perspectiva de un comprador, un vendedor y sus asesores, el objetivo es obtener información sobre:

1. Página de compra → “¿Cuánto deberíamos ofrecer para comprar la empresa?”
2. pagina de ventas → “¿Por cuánto podemos vender nuestra empresa?”

Según las circunstancias de cada transacción, se puede garantizar una prima (o descuento) más alta, pero el comprador puede realizar una comparación con transacciones comparables para garantizar que el precio de su oferta sea «razonable» y, lo más importante, como control de cordura.

Saber más → Valoración múltiple

Breve descripción general: múltiplos de transacciones en fusiones y adquisiciones

Para aclarar brevemente: un multiplicador de valoración consta de una medida de valor en el numerador, p. B. el valor de la empresa o el valor del capital, mientras que el denominador es una cifra operativa como el EBITDA o el EBIT.

Es importante garantizar que los grupos de inversores representados (es decir, los inversores) coincidan tanto en el numerador como en el denominador.

• Multiplicador de valor empresarial → Los multiplicadores del valor empresarial son más prácticos porque son neutrales en cuanto a la estructura de capital, es decir, el valor empresarial representa a todos los inversores, como por ejemplo: B. Terceros y accionistas.
• Múltiplo del valor del capital → Por otro lado, los multiplicadores del valor de las acciones representan el valor residual que sólo queda para los accionistas comunes, por ejemplo, la relación P/E.

Criterios de revisión de transacciones comparables

El “grupo de pares” en el análisis de comparación de transacciones describe el conjunto de transacciones recientes de fusiones y adquisiciones que involucran empresas con características similares al objetivo.

A la hora de seleccionar los tipos de empresas que cumplen suficientemente los criterios para su inclusión en el grupo de pares, se deben tener en cuenta las siguientes consideraciones:

• Características comerciales: Combinación de productos/servicios, mercados finales clave atendidos, tipo de cliente (B2B, B2C)
• Perfil financiero: Crecimiento de ventas, márgenes de beneficio (margen operativo y EBITDA)
• Riesgos: Entorno regulatorio, entorno competitivo, vientos en contra o a favor de la industria, amenazas externas

Sin embargo, las transacciones “puras” son casi inexistentes, por lo que se debe mantener la flexibilidad en el proceso de selección, especialmente para industrias de nicho.

Particularmente para el análisis de transacciones anteriores, es importante que las transacciones hayan tenido lugar hace relativamente poco tiempo, ya que diferentes condiciones macroeconómicas pueden dar lugar a diferencias significativas en la valoración.

Los datos necesarios para realizar liquidaciones de transacciones se pueden obtener de las siguientes fuentes:

• Notas de prensa anunciando el contrato.
• Poder notarial de fusión y 8-K
• Documentos de la oficina de licitación (Apéndice 14D-9, Apéndice TO)
• Estados financieros (presentaciones 10-K/10-Q)
• Presentaciones de gestión
• Informes de investigación de acciones (comentarios sobre fusiones y adquisiciones)

¿Cómo realizar un análisis de transacciones precedentes?

Grupo de pares de Transaction Comps: consideraciones sobre el acuerdo

Al formar un grupo de pares de competencia transaccional, los siguientes ejemplos de cuestiones de diligencia debida a considerar incluyen:

• Justificación de la transacción.: ¿Cuál fue el motivo de la transacción tanto desde la perspectiva del comprador como del vendedor?
  • Los pagos excesivos son comunes en las fusiones y adquisiciones, por lo que se debe evaluar el resultado de la transacción.
• Perfil del comprador: ¿El comprador era un comprador estratégico o financiero?
  • Los compradores estratégicos pueden permitirse el lujo de pagar una prima de control más alta que los compradores financieros porque los compradores estratégicos pueden beneficiarse de las sinergias.
• Dinámica del proceso de ventas.: ¿Qué tan competitivo fue el proceso de ventas?
  • Cuanto más competitivo sea el proceso de venta, es decir, cuanto más serios sean los compradores a la hora de adquirir la propiedad objetivo, mayor será la probabilidad de obtener una prima más alta.
• Subasta versus venta negociada: ¿La transacción fue un proceso de subasta o una venta negociada?
  • En la mayoría de los casos, una venta estructurada como subasta dará como resultado un precio de compra más alto.
• Condiciones del mercado de fusiones y adquisiciones: ¿Cuáles eran las condiciones del mercado en el momento de la firma del contrato?
  • Cuando los mercados crediticios son saludables (es decir, cuando el acceso a deuda para financiar parcialmente el negocio o el precio de las acciones es relativamente fácil), es más probable que el comprador pague un precio más alto.
• Naturaleza transaccional: ¿La transacción fue hostil o amistosa?
  • Una adquisición hostil tiende a aumentar el precio de compra porque ninguna de las partes quiere estar en el lado perdedor.
• Consideraciones de compra: ¿Cuál es el precio de compra (por ejemplo, efectivo, inventario, combinación)?
  • Es más probable que una transacción en la que el precio de compra sean acciones en lugar de efectivo tenga un valor más bajo que una transacción totalmente en efectivo porque el accionista se beneficiará de la apreciación potencial después del acuerdo.
• Tendencias industriales: Si la industria es cíclica (o estacional), ¿se completó la transacción en un punto máximo o mínimo del ciclo?
  • Si la transacción se produjo en un momento inusual (por ejemplo, pico o valle cíclico, fluctuaciones estacionales), esto podría tener un impacto significativo en los precios.

Tarifas de transacción: pros y contras

¿Cómo calcular la prima de control en transacciones precedentes?

El análisis de compensación de transacciones generalmente proporciona la valoración más alta porque se relaciona con las valoraciones de las empresas adquiridas, lo que significa que hay una prima de control incluida en el precio de oferta.

Una prima de control se define como el monto pagado por un adquirente sobre el precio de mercado no afectado de las acciones de la empresa adquirida, generalmente expresado como porcentaje.

Prima de control (%) = (Precio de oferta por acción ÷ Precio de la acción “no afectado”) – 1

En la práctica, es necesaria una prima de control para alentar a los accionistas existentes a vender sus acciones y renunciar a su propiedad.

Las primas de control o “primas de compra” se pagan en la gran mayoría de las transacciones de fusiones y adquisiciones y pueden ser bastante altas, lo que significa que pueden estar entre un 25% y un 50% o más por encima de los precios de mercado no afectados.

Sin una prima de control adecuada, es poco probable que un adquirente pueda obtener una participación mayoritaria en el objetivo de la adquisición, lo que significa que los accionistas existentes normalmente necesitarán un incentivo adicional que les obligue a renunciar a su propiedad.

Por lo tanto, los múltiplos derivados de comparaciones transaccionales (y valoraciones implícitas) tienden a ser más altos en comparación con las valoraciones derivadas de comparaciones comerciales o valoraciones DCF independientes.

Una ventaja clave de las comparaciones de transacciones es que el análisis puede proporcionar información sobre las primas de control históricas, que pueden ser guías valiosas al negociar el precio de compra.

Compensaciones de transacciones frente a compensaciones comerciales: ¿cuál es la diferencia?

La credibilidad de un análisis de transacciones pasadas depende de la selección de transacciones comparables que involucran a empresas similares y que ocurrieron en condiciones de mercado similares.

Sin embargo, la búsqueda de empresas comparables y sus tarifas de transacción tiende a ser mucho más difícil que la búsqueda de tarifas comerciales puras.

A diferencia de las comparaciones comerciales, que exigen que las empresas que cotizan en bolsa presenten sus informes financieros (10-Q, 10-K) de forma regular, las empresas y los participantes en fusiones y adquisiciones no están obligados a revelar públicamente los detalles de una transacción de fusiones y adquisiciones.

La naturaleza discrecional de la divulgación de información en fusiones y adquisiciones a menudo da como resultado datos “parciales”.

Sin embargo, si bien el rango de valoración de un análisis de comparaciones de transacciones a menudo se considera una estimación más realista de los precios de compra reales pagados, las comparaciones de transacciones son susceptibles al hecho de que los compradores pueden (y a menudo cometen) errores.

Cuando se trata de comparaciones de transacciones, se aplica el principio de “menos es más” y “calidad sobre cantidad”, ya que un puñado de transacciones verdaderamente comparables es más significativo que una larga lista de transacciones aleatorias incluidas solo para formar un gran grupo de pares.

Calculadora de análisis de transacciones precedentes

Pasamos ahora a un ejercicio de modelado, al que puede acceder rellenando el siguiente formulario.

Ejemplo de análisis de compensaciones de transacciones

Supongamos que estamos intentando determinar la valoración de una posible adquisición (“TargetCo”).

Las finanzas de TargetCo se pueden encontrar a continuación:

• Precio actual de las acciones = $50,00
• Total de acciones en circulación = 1 millón
• Ingresos LTM = 50 millones de dólares
• EBITDA LTM ​​= $10 millones
• Ingresos netos LTM = $4 millones
• Deuda neta = $2 millones

Dado que las ganancias por acción (EPS) son iguales a los ingresos netos divididos por el número de acciones en circulación, la EPS LTM de TargetCo es de $4,00.

• Ganancias por acción (EPS) LTM = $4 millones de ingresos netos ÷ 1 millón de acciones totales en circulación
• UPA UDM = $4.00

En el siguiente paso, obtenemos una tabla con los múltiplos de valoración del grupo de pares.

En la práctica, los múltiplos de valoración están vinculados a otras pestañas donde las métricas se han calculado por separado. Sin embargo, con fines ilustrativos, los números de nuestro ejercicio simplemente están codificados.

Con estos supuestos, ahora podemos resumir los datos de transacciones comparables utilizando las siguientes funciones de Excel.

Tabla de resumen de composiciones: funciones de Excel

• Mínimo → “=MIN(rango de múltiplos)”
• Percentil 25 → “=CUARTIL(rango múltiple,1)”
• Mediana: “=MEDIANA(rango de múltiplos)”
• Media → “=PROMEDIO(rango de múltiplos)”
• Percentil 75 → “=CUARTIL(rango múltiple,3)”
• Máximo → “=MAX(rango de múltiplos)”

Dado que no hay valores atípicos claros, aquí usamos la media, pero si usamos la mediana o la media no hay una diferencia significativa.

Ahora tenemos los datos necesarios para calcular el valor de transacción de TargetCo y el valor de oferta implícito (es decir, el valor del capital).

Para pasar del valor de transacción (TV) al valor de oferta (es decir, el valor del capital), tenemos que restar la deuda neta.

Valor de oferta implícito = Valor de transacción (TV) – Deuda neta

Utilizando los múltiplos derivados de nuestro análisis comparativo de transacciones, llegamos a las siguientes valoraciones aproximadas.

1. TV / Ventas = $97 millones – $2 millones Deuda neta = $95 millones
2. TV / EBITDA = $102 millones – $2 millones Deuda neta = $100 millones
3. Precio de oferta/EPS = 80 millones de dólares

Según nuestra investigación completa, el valor de oferta implícito está en el rango de 80 a 100 millones de dólares.