El Acuerdo de Compra y Venta es un importante documento legal que establece los términos y condiciones entre el comprador y el vendedor al realizar una transacción. Es una herramienta vital para proteger los intereses de ambas partes y garantizar una negociación justa y transparente. En este artículo, exploraremos los aspectos clave que debes conocer sobre el Acuerdo de Compra y Venta, desde su definición hasta los elementos esenciales que debe incluir. ¡Prepárate para fortalecer tu conocimiento sobre este documento fundamental en el mundo de los negocios!
Características y normativa de un SPA
¿Qué es un Acuerdo de Compra y Venta (SPA)?
Un acuerdo de compra y venta (SPA) es un contrato legalmente vinculante que establece los términos acordados entre el comprador y el vendedor de una propiedad (por ejemplo, una empresa). Es el documento legal más importante en cualquier proceso de venta.
Esencialmente, establece los elementos acordados del acuerdo, establece una serie de protecciones importantes para todas las partes involucradas y proporciona el marco legal para completar la venta. Por tanto, el SPA es crucial tanto para vendedores como para compradores.
Básicamente, el acuerdo de compra establece todos los detalles de la transacción para que ambas partes tengan el mismo entendimiento. Los términos que normalmente se incluyen en el acuerdo incluyen el precio de compra, la fecha de cierre, el monto que el comprador debe pagar como pago inicial y la lista de artículos que están y no están incluidos en la venta.
El contrato de compra es uno de los documentos más importantes en la vida empresarial de un propietario. Por esta razón, el asunto debe abordarse con cuidado y coherencia, con expertos legales que ayuden tanto al vendedor como al comprador.
Características y disposiciones comunes de un acuerdo de compra y venta (SPA)
Partes contratantes número 1
En la forma más simple de venta, cuando una empresa que se vende es propiedad total de una sola persona o empresa matriz y es comprada por un solo comprador, solo hay dos partes en el contrato. Sin embargo, otras partes pueden estar involucradas, por ejemplo, si hay varios accionistas en la empresa que se vende. En estos casos, cada accionista deberá celebrar un contrato de compraventa para vender sus acciones.
#2 Acuerdo de compra y venta
Esta suele ser la normativa más breve y sencilla de la ZPE. Sin embargo, es uno de los más importantes, ya que garantiza que la propiedad legal total de las acciones (también llamada «título») se transfiera adecuadamente, junto con todos los derechos relevantes asociados a las acciones (por ejemplo, derechos a dividendos). . Esta disposición también suele establecer que las acciones están libres de gravámenes, lo que le da al comprador la tranquilidad de saber que el vendedor no ha pignorado ninguna de las acciones a un banco u otro prestamista.
#3 Consideración
La contraprestación por un negocio adquirido la paga un comprador a un vendedor en forma de efectivo, deuda (por ejemplo, un pagaré emitido por el comprador), acciones del comprador o una combinación de ambos.
#4 Convenios restrictivos
El comprador quiere evitar que el vendedor cree un negocio nuevo y competitivo que afecte el valor del negocio que se vende. Por lo tanto, el acuerdo de compra contendrá cláusulas restrictivas que impedirán que el vendedor (durante un cierto período de tiempo y dentro de ciertas regiones geográficas) solicite clientes, proveedores o empleados existentes y, en general, compita con el negocio que se vende. Estos convenios restrictivos deben ser razonables en términos de geografía, alcance y duración. De lo contrario, podrían violar la ley de competencia.
#5 Garantías e indemnizaciones
Las garantías son declaraciones de hecho realizadas por un vendedor en el SPA sobre el estado de la empresa que se vende. Si posteriormente una garantía resulta falsa y el valor de la empresa se reduce, el comprador puede tener derecho a una reclamación por incumplimiento de garantía. Las garantías cubren todas las áreas de la empresa, incluidos sus activos, cuentas, contratos materiales, litigios, empleados, propiedad, quiebras, propiedad intelectual y deudas.
Si la diligencia debida identifica riesgos más específicos, es probable que estén cubiertos por una indemnización adecuada en el acuerdo de compra, en el que el vendedor se compromete a reembolsar al comprador la responsabilidad indemnizada por libra.
#6 Condiciones precedentes
Firmar y celebrar un contrato simultáneamente (mediante el cual las partes firman el SPA y completan la venta el mismo día) es la forma preferida y más sencilla de celebrar un contrato. Sin embargo, a veces se requiere un lapso de tiempo entre la firma y el cierre para satisfacer ciertas condiciones pendientes finales. Estas se conocen como “condiciones suspensivas” y normalmente incluyen aprobaciones fiscales, aprobaciones de fusiones por parte de las autoridades y aprobación de terceros (por ejemplo, si se incluye una disposición de cambio de control en un contrato importante de la empresa que se vende).
A menos que las partes acuerden lo contrario, el contrato de compra dejará de ser válido si todas las condiciones establecidas no se cumplen en una fecha acordada (la «fecha límite»). Por lo tanto, es crucial que el SPA establezca cómo determinar cuándo se cumplen las condiciones suspensivas y cuándo ya no se pueden cumplir. También deberá indicar cuál de las partes es responsable del cumplimiento de cada condición suspensiva. La parte relevante está obligada a hacer esfuerzos razonables para cumplir con las condiciones suspensivas relevantes antes de la Fecha Límite.
#7 Finalización
El cierre se produce cuando la propiedad legal de las acciones pasa al comprador, lo que hace que el comprador se convierta en propietario de la empresa objetivo. Un plan de cierre en el SPA generalmente enumera todos los documentos que se firmarán y otras acciones necesarias para el cierre que afectan el trato.
# 8 posgrado
Una vez completado, el acuerdo de compra sigue siendo un documento de referencia importante, ya que rige cómo funciona una ganancia y contiene cláusulas restrictivas, obligaciones de confidencialidad, garantías e indemnizaciones, todo lo cual puede seguir siendo de gran importancia.
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Recursos adicionales
Gracias por leer la guía de CFI sobre las características clave de un acuerdo de compra. Para continuar aprendiendo, explore estos recursos adicionales de CFI:
