El mecanismo de defensa es una herramienta clave que utiliza nuestro cuerpo para protegernos de posibles amenazas o situaciones estresantes. Desde la barrera protectora de la piel hasta la producción de anticuerpos para combatir enfermedades, nuestro sistema de defensa es esencial para mantenernos sanos y seguros. En este artículo, exploraremos en detalle los diferentes mecanismos de defensa del cuerpo humano y cómo funcionan para mantenernos protegidos. ¡Descubre cómo tu cuerpo se defiende de manera efectiva en este fascinante mundo de la inmunología!
Un conjunto de procedimientos que utiliza una empresa objetivo para evitar una adquisición hostil.
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¿Qué es un mecanismo de defensa?
En las transacciones de fusiones y adquisiciones, un mecanismo de defensa (también llamado estrategia de defensa) es un conjunto de procedimientos utilizados por una empresa objetivo para evitar una adquisición hostil. Una adquisición hostil es una forma de adquisición en la que un postor adquiere una empresa objetivo sin el consentimiento y en contra de los deseos de la dirección o la junta directiva de la empresa objetivo. Las adquisiciones hostiles las lleva a cabo un postor que adquiere una participación mayoritaria en la empresa objetivo.
En algunos casos, la cuestión de la responsabilidad fiduciaria puede hacer que el uso de mecanismos de defensa sea controvertido. Por ejemplo, si la dirección de una empresa objetivo se resiste a una adquisición, puede explotar la asimetría de información entre ella y los accionistas de la empresa e impedir la adquisición, incluso si el acuerdo tiene el potencial de crear valor para los accionistas.
En general, los mecanismos de defensa se pueden dividir en dos categorías amplias: Mecanismos de defensa ante la oferta Y Mecanismos de defensa post-oferta.
Tipos de mecanismos de defensa previos a la oferta
La defensa previa a la oferta es una estrategia preventiva. Se utiliza principalmente para hacer que las acciones de la empresa sean menos atractivas para un postor potencial (por ejemplo, aumentar el costo total de adquisición) o para imponer restricciones al gobierno corporativo para limitar los beneficios para el postor potencial. Los mecanismos de defensa previos a la oferta incluyen las siguientes estrategias:
1. Pastilla venenosa
La defensa contra la píldora venenosa implica diluir las acciones de la empresa objetivo para que a un adquirente potencial le resulte más difícil y costoso obtener una participación mayoritaria en la empresa objetivo. La píldora venenosa implica la emisión de acciones adicionales de la empresa objetivo que los accionistas existentes pueden comprar con un descuento significativo.
La píldora venenosa ofrece a los accionistas de la empresa objetivo la posibilidad de adquirir acciones de la empresa adquirente a un precio considerablemente reducido.
2. Poner veneno
La defensa con veneno puede considerarse una variante de una píldora venenosa, ya que este mecanismo de defensa también tiene como objetivo aumentar el costo general de adquisición. En la estrategia de venta envenenada, la empresa objetivo emite bonos que pueden canjearse antes de su fecha de vencimiento en caso de una adquisición hostil de la empresa. Luego, el adquirente potencial debe considerar los costos adicionales de recomprar bonos si esa obligación cambia de una obligación futura a una obligación actual después de la adquisición.
A diferencia de la píldora venenosa, la estrategia de donación no tiene ningún impacto en el número de acciones en circulación ni en su precio. Sin embargo, puede generar importantes problemas de flujo de caja para el adquirente.
3. Paracaídas dorados
Los paracaídas de oro se refieren a beneficios, bonificaciones o indemnizaciones por despido que están disponibles para los altos ejecutivos de la empresa en caso de despido (por ejemplo, en el contexto de una adquisición hostil). Por lo tanto, pueden utilizarse como otro mecanismo de defensa contra adquisiciones que tengan como objetivo aumentar los costos generales de adquisición para un postor.
4. Disposiciones sobre mayoría calificada
Una disposición de mayoría calificada es un cambio en los estatutos de una empresa que establece que la junta solo puede aprobar una fusión o adquisición de la empresa si un porcentaje muy grande de sus accionistas (normalmente entre el 70% y el 90%) vota a favor. La regla de la supermayoría reemplaza la habitual regla de la mayoría simple, que sólo requiere la aprobación de más del 50% de los accionistas con derecho a voto.
Tipos de mecanismos de defensa post-oferta
Los mecanismos de defensa posteriores a la oferta se utilizan cuando una empresa objetivo recibe una oferta pública de adquisición hostil. Ejemplos de mecanismos de defensa posteriores a la oferta incluyen:
1. Defensa contra el correo verde
La defensa Greenmail se refiere a la empresa objetivo que recompra sus propias acciones en una adquisición hostil por parte de un postor que ya ha adquirido una cantidad significativa de acciones. El término “Greenmail” se deriva de “greenbacks” (dólares) y “chantaje”. Se trata de una defensa costosa porque obliga a la empresa objetivo a pagar una prima significativa sobre el precio actual de mercado para recomprar las acciones.
El adquirente potencial acepta las ganancias obtenidas al vender las acciones de la empresa objetivo a la empresa objetivo con una prima en lugar de seguir adelante con la adquisición. Aunque esta estrategia es legal, el adquirente está efectivamente chantajeando al objetivo al exigirle que le pague una prima mediante recompras de acciones para convencerlo de que abandone su intento de adquisición.
2. Defensa de la joya de la corona
La estrategia de defensa de la joya de la corona implica vender los activos más valiosos de una empresa objetivo a un tercero o escindir los activos en una entidad separada. El objetivo principal de la estrategia de defensa de la joya de la corona es hacer que la empresa objetivo sea menos atractiva para el asaltante corporativo.
3. Defensa Pac-Man
La defensa Pac-Man ocurre cuando una empresa objetivo intenta adquirir a su comprador potencial a pesar de que ya se ha recibido una oferta de adquisición. Así como el adquirente intenta adquirir una participación mayoritaria en la empresa objetivo, la empresa objetivo también comienza a comprar acciones del adquirente para obtener una participación mayoritaria en el adquirente.
Por supuesto, una estrategia de este tipo sólo puede implementarse si la empresa objetivo dispone de recursos financieros suficientes para adquirir el número necesario de acciones del adquirente. Si el comprador ve que el control de su propia empresa está en riesgo, a menudo dejará de hacerse cargo de la empresa objetivo.
4. Defensa del Caballero Blanco
La Defensa del Caballero Blanco es una estrategia que implica la adquisición de una empresa objetivo por parte de su socio estratégico, el llamado Caballero Blanco, debido a su disposición amistosa hacia la empresa objetivo. Esta es generalmente una estrategia de último recurso. La empresa objetivo acepta la adquisición, pero al menos puede optar por ser absorbida o fusionarse con una empresa amiga en lugar de ser víctima de una adquisición hostil.
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