Fusiones y adquisiciones del lado vendedor | Ejemplo de proceso de subasta + cronograma

¿Cómo funcionan las fusiones y adquisiciones del lado vendedor?

Hay varias razones por las que una empresa podría decidir vender:

• Para pago: Los propietarios, particularmente de empresas privadas ilíquidas, a menudo tienen una parte importante de sus activos netos inmovilizados en la empresa. Una adquisición, ya sea parcial o total, es una posibilidad de liquidación.
• No hay una sucesión clara o hay disputas internas: Los propietarios que están envejeciendo y no tienen un plan de sucesión gerencial claro pueden buscar una venta, al igual que los propietarios de negocios cerrados que están en conflicto.
• Justificación estratégica: La empresa puede decidir que es más probable mantener o ampliar su ventaja competitiva asociándose con un comprador estratégico. Por ejemplo, fusionarse con un competidor, cliente o proveedor podría ayudar a escalar, crear sinergias o abrir nuevos mercados.
• Angustia: La empresa puede estar en dificultades y enfrentar problemas de liquidez que no puede resolver únicamente mediante una reestructuración financiera u operativa.

El proceso de venta puede comenzar cuando un comprador no solicitado se acerca al vendedor o cuando un propietario toma de forma independiente la decisión de vender. Sin embargo, en última instancia, el vendedor tiene cuatro opciones para organizar el proceso de negociación:

1. Amplia subasta
2. Subasta limitada
3. Subasta dirigida
4. Negociación exclusiva

¿Cómo funciona el proceso amplio de subasta para fusiones y adquisiciones?

El objetivo de una subasta amplia es maximizar la probabilidad de una oferta al precio de compra más alto posible.

En una subasta amplia, el banquero de inversión del vendedor se acercará a muchos postores potenciales y los invitará a participar.

Una subasta amplia maximiza la probabilidad de recibir ofertas de múltiples partes y aumenta la probabilidad de una oferta al precio de compra más alto posible.

Ventajas de una subasta amplia

• Maximiza el precio de compra: La principal ventaja de una subasta amplia es que arroja una amplia red. Más postores competitivos = mayor maximización del precio de compra.
• Aumenta el margen de negociación del vendedor: Al controlar el período de licitación y recopilar numerosas ofertas, se anula la subasta amplia Asimetría de la información en dirección al vendedor y lo coloca al frente de las negociaciones.
• Cumple con la responsabilidad fiduciaria del vendedor ante los accionistas: El proceso integral de subasta cumple con la responsabilidad fiduciaria de los propietarios de maximizar el valor para los accionistas. Para las empresas donde la dirección y el consejo son los principales accionistas (empresas privadas más pequeñas), esto es un problema menor que para las empresas con una amplia base de accionistas (común en las grandes empresas que cotizan en bolsa). Sin embargo, las subastas amplias a menudo no son adecuadas para las grandes empresas que cotizan en bolsa debido al grupo limitado de compradores y la dificultad de mantener la confidencialidad (más sobre esto a continuación).

Desventajas de una subasta amplia

• Dificulta el mantenimiento de la confidencialidad: En una subasta amplia, el vendedor debe proporcionar a los compradores potenciales suficiente información para solicitar ofertas. Incluso si el vendedor exige un acuerdo de confidencialidad, la información privada sobre el negocio del vendedor puede compartirse con los competidores. De hecho, los propios competidores pueden participar en el proceso de mala fe para obtener acceso a información privada sobre el vendedor.
• Consume mucho tiempo y es perjudicial: Una subasta integral representa una mayor inversión de tiempo y recursos para el vendedor que una negociación menos formal y más enfocada. Más postores potenciales significan que el vendedor tiene que dedicar más tiempo al marketing y la preparación, lo que puede desviar el enfoque de la administración de otras tareas clave. Por esta razón, a menudo resulta útil para los vendedores contratar a un banquero de inversión para que les asesore en las primeras etapas del proceso.

Las empresas medianas son las más adecuadas para una subasta amplia

Las empresas medianas con un valor accionario inferior a 100 millones de dólares son las más adecuadas para una subasta amplia.

¿Por qué? Para las empresas más grandes, el grupo de compradores es menor. Los vendedores más grandes tienden a adaptarse mejor a las subastas limitadas.

¿Cómo funciona el proceso de subasta limitada?

Una subasta limitada es preferible a una subasta amplia para una empresa más grande cuyo grupo de compradores es pequeño (es decir, entre 10 y 50 compradores potenciales, incluidos compradores financieros y estratégicos).

Por razones obvias, una empresa con un precio de compra de 500 millones de dólares tratará con un grupo de compradores más pequeño que una empresa mediana. Para una empresa tan grande, una subasta limitada es la opción lógica para llevar a cabo un proceso formal y al mismo tiempo limitar la interrupción de una subasta grande y mantener la mayor confidencialidad posible.

¿Cómo funciona el proceso de subasta dirigida?

Una subasta dirigida tiene sentido para empresas más grandes que desean mantener la confidencialidad y reducir las interrupciones comerciales.

Una subasta dirigida permite al vendedor llegar a entre dos y cinco compradores potenciales cuidadosamente seleccionados.

Este enfoque tiene sentido para las empresas más grandes que desean mantener la confidencialidad y reducir la interrupción del negocio mientras mantienen un proceso formal y atraen suficientes compradores para cumplir con la responsabilidad fiduciaria del vendedor ante los accionistas.

Por ejemplo en el nuestro Estudio de caso de fusiones y adquisiciones sobre la adquisición de LinkedIn por parte de MicrosoftLinkedIn, junto con el banquero de inversiones Qatalyst Partners, invitó a Microsoft, Salesforce, Google, Facebook y otra parte no identificada a participar a través de una subasta dirigida.

Para LinkedIn, que en realidad sólo tiene un puñado de compradores potenciales y para quienes la confidencialidad de las transacciones era primordial, una subasta dirigida tenía sentido. El riesgo de una subasta dirigida es, por supuesto, que la exclusión de postores potenciales no invitados no maximice el precio de compra potencial.

¿Qué es la negociación exclusiva en operaciones de M&A?

En el otro extremo del espectro de una subasta amplia se encuentra una negociación exclusiva, en la que el comprador negocia exclusivamente con un socio.

• La principal ventaja es mantener la confidencialidad, una respuesta rápida y una interrupción mínima del negocio.
• Las desventajas son obvias: un comprador potencial significa menos poder de negociación para el vendedor y una mayor probabilidad de que no se maximice el valor para los accionistas.

¿Cuál es el calendario de la subasta de venta?

La decisión de vender de una empresa suele estar provocada por un contacto no solicitado de un comprador.

En este caso, el vendedor puede continuar negociando exclusivamente con el comprador o intentar tomar el control del proceso contratando a un banquero de inversiones y realizando una subasta.

Si el vendedor lleva a cabo un proceso de subasta (extenso, limitado o incluso específico), el proceso de fusiones y adquisiciones generalmente se divide en cuatro fases separadas:

Ejemplo de cronograma de subsubasta

• Preparación para la venta: 4-6 semanas

  Definir estrategia

  • ¿Queremos vender??
  • ¿A quien? (Identificar compradores potenciales)
  • ¿Por cuanto? (Crear un… Marco de evaluación)
  • ¿Qué tipo de proceso queremos ejecutar? (Definir el proceso y cronograma)

  Preparándose

  • organizar las finanzas
  • Crear proyecciones
  • Cree materiales de marketing como el CIM
  • Prepare un acuerdo de confidencialidad (NDA).

• Ronda 1: 4-6 semanas

  • Contactar a los compradores: intercambiar NDA y distribuir el CIM
  • Obtener primeras ofertas: Manifestaciones de interés no vinculantes para acotar la lista de compradores

• Ronda 2: 4-6 semanas

  • Celebrar reuniones con compradores interesados, realizar preguntas y respuestas y responder a solicitudes de seguimiento.
  • Configuración sala de datos y facilitar la diligencia debida para compradores interesados
  • Proyecto de acuerdo final
  • Recibir ofertas finales/Cartas de intención (LOI))

• Negociaciones: 6-8 semanas

  • Negociar con compradores que hacen ofertas.
  • Distribuir el borrador del acuerdo final.
  • Celebrar un acuerdo de exclusividad con un postor
  • Continuar facilitando la diligencia debida
  • Presentar los términos y condiciones finales y Opinión de imparcialidad a la junta directiva del vendedor, obtener la aprobación de la junta
  • Firmar el acuerdo final

Tenga en cuenta que en uno negociación exclusiva, las fases están menos definidas. Por ejemplo, es posible que el vendedor no establezca un cronograma claro ni distribuya CIM. Puede que no haya rondas 1 y 2 claramente definidas, etc.