Sinergias en fusiones y adquisiciones | Fórmula + Calculadora

En este articulo

• Las sinergias de fusiones y adquisiciones son los ahorros de costos estimados o los ingresos adicionales resultantes de una fusión o adquisición.
• Los compradores suelen aprovechar las sinergias para justificar primas de compra más altas.
• Cuanto mayores sean las sinergias esperadas en la operación de fusión y adquisición, mayor será, en igualdad de condiciones, el precio de compra.
• Hay tres tipos de sinergias en fusiones y adquisiciones: 1) sinergias de ingresos, 2) sinergias de costos y 3) sinergias financieras.
• Las sinergias de ingresos representan la generación de más flujo de efectivo después de la consolidación, mientras que las sinergias de costos representan mejoras en la rentabilidad a través de iniciativas de reducción de costos, como despidos de empleados y cierres de plantas.

¿Cuáles son los tres tipos de sinergias en fusiones y adquisiciones?

En fusiones y adquisiciones, el concepto de sinergias se basa en la expectativa de que el valor total de dos empresas vale más que la suma de sus partes valoradas individualmente.

Las sinergias, es decir, los beneficios financieros resultantes de la transacción, se pueden dividir en tres categorías diferentes:

1. Sinergias de ventas
2. Sinergias de costos
3. Sinergias financieras

Tras la transacción, se espera que el rendimiento de la empresa combinada (y la valoración implícita) se vea afectado positivamente en los próximos años.

Uno de los principales incentivos para que las empresas realicen fusiones y adquisiciones es, en primer lugar, crear sinergias a largo plazo que puedan conducir a una variedad de beneficios potenciales.

Si una empresa valorada en 150 millones de dólares adquiere otra empresa más pequeña valorada en 50 millones de dólares, pero la empresa combinada vale 250 millones de dólares después de la fusión, el valor de sinergia implícito es de 50 millones de dólares.

¿Qué son las sinergias de ventas?

Las sinergias de ingresos se basan en el supuesto de que las empresas combinadas pueden generar más flujos de efectivo que si se sumaran sus flujos de efectivo individuales.

Por lo tanto, en fusiones y adquisiciones, estos beneficios deben verse como mutuamente beneficiosos y no como un intercambio unidireccional.

Sin embargo, aunque teóricamente son factibles, las sinergias de ingresos a menudo no se materializan porque este tipo de beneficios se basan en suposiciones más inciertas relacionadas con las ventas cruzadas, los lanzamientos de nuevos productos/servicios y otros planes estratégicos de crecimiento.

Un hecho importante a considerar es que, en promedio, lograr sinergias de ingresos tiende a llevar más tiempo que lograr sinergias de costos, suponiendo que las sinergias de ingresos realmente se realicen.

Las sinergias a menudo se denominan fase de “introducción gradual” y generalmente se logran dos o tres años después de la transacción porque la integración de dos entidades separadas es un proceso complejo y que requiere mucho tiempo, independientemente de cuán compatibles parezcan las dos.

¿Qué son las sinergias de costos?

La razón principal para una adquisición a menudo está relacionada con reducciones de costos en el sentido de consolidar esfuerzos superpuestos de investigación y desarrollo, cerrar instalaciones de fabricación y eliminar despidos de empleados.

A diferencia de las sinergias de ingresos, las sinergias de costos tienden a tener una mayor probabilidad de realizarse y, por lo tanto, se consideran más creíbles, porque las sinergias de costos pueden indicar iniciativas específicas de reducción de costos, como despidos de trabajadores y cierre de instalaciones.

Dado que en la práctica es difícil lograr sinergias, estas deberían estimarse de forma conservadora. Sin embargo, esto puede dar lugar a posibles oportunidades de adquisición perdidas (por ejemplo, que otro comprador haga una sobreoferta).

Los estudios han demostrado consistentemente que la mayoría de los compradores exageran las sinergias proyectadas de una adquisición, lo que les hace pagar una prima que puede no haber estado justificada (es decir, la “maldición del ganador”).

Los compradores a menudo deben aceptar que las sinergias esperadas utilizadas para justificar una prima en el precio de compra tal vez nunca se materialicen.

¿Qué son las sinergias financieras?

Además de las sinergias de ingresos y costos (los dos tipos principales de sinergias), también existen sinergias financieras.

En comparación, el tema de las sinergias financieras es más bien un área gris, ya que la cuantificación de los beneficios es más compleja en comparación con los otros tipos.

Sin embargo, los ejemplos comúnmente citados incluyen los siguientes:

• Ahorros fiscales por pérdidas operativas netas (NOL)
• Mayor capacidad de endeudamiento
• Menores costos de capital

¿Cuál es la diferencia entre compradores estratégicos y compradores financieros?

• Compradores estratégicos → Generalmente se espera que los compradores estratégicos estén dispuestos a pagar primas más altas que los compradores financieros (por ejemplo, empresas de capital privado). Debido a que los compradores estratégicos a menudo pueden lograr mayores beneficios después de la fusión, pueden ofrecer precios de compra más altos.
• Comprador financiero → Sin embargo, en los últimos años, la proliferación de adquisiciones adicionales ha permitido a los compradores financieros obtener mejores resultados en subastas de fusiones y adquisiciones altamente competitivas, considerando que una empresa de plataforma (es decir, la empresa de la cartera principal) al fusionarse con un objetivo de adquisición adicional de puede beneficiarse de las sinergias. similar a un comprador estratégico.

Saber más → Introducción a la banca de inversión

¿Cuál es la diferencia entre crecimiento orgánico e inorgánico?

En pocas palabras, el crecimiento orgánico es la optimización interna de una empresa a través de sus empleados bajo la dirección del equipo directivo.

Para las empresas en la fase de crecimiento orgánico, la dirección reinvierte activamente en actividades tales como:

• Comprender mejor el mercado objetivo
• Segmentación de clientes en un análisis de cohorte
• Expansión a mercados adyacentes
• Mejorar la combinación de oferta de producto/servicio
• Mejorar las estrategias de ventas y marketing (S&M).
• Introducción de nuevos productos a la gama de productos actual.

La atención se centra en mejoras operativas continuas y una generación de ingresos más eficiente, lo que se puede lograr, entre otras cosas, a través de precios más adecuados tras la investigación de mercado y apuntando a los mercados finales adecuados.

Sin embargo, en algún momento, las oportunidades de crecimiento orgánico pueden comenzar a disminuir, lo que podría obligar a una empresa a depender del crecimiento inorgánico, es decir, el crecimiento impulsado por fusiones y adquisiciones.

En comparación con las estrategias de crecimiento orgánico, el crecimiento inorgánico a menudo se considera la opción más rápida (y más conveniente).

Después de un acuerdo de fusión y adquisición, las empresas involucradas pueden ver beneficios notables en un corto período de tiempo, como la capacidad de crear un canal para vender productos a los clientes y agrupar productos complementarios.

¿Cómo se crea el fondo de comercio en fusiones y adquisiciones?

Normalmente, los compradores pagan más que el valor justo de mercado (FMV) de los activos netos identificables del objetivo, y el fondo de comercio representa el precio de compra pagado por encima y más allá.

Aunque existen numerosas razones para incluir una prima en el precio de oferta, también se suele utilizar el potencial de lograr sinergias para racionalizar la prima del precio de compra.

Por supuesto, a veces ese razonamiento puede ser correcto y dar lugar a rentabilidades rentables, pero a veces también puede dar lugar a pagos excesivos.

Sin embargo, el pago excesivo de un activo tiende a ir acompañado de una sobreestimación de los beneficios esperados después de la transacción.

Calculadora de sinergias en fusiones y adquisiciones

Pasamos ahora a un ejercicio de modelado, al que puede acceder rellenando el siguiente formulario.

1. Supuestos de fusiones y adquisiciones (M&A).

Supongamos que tenemos la tarea de evaluar un posible acuerdo de fusiones y adquisiciones, donde nuestro primer paso es realizar un análisis de transacciones anteriores (por ejemplo, “comparaciones de adquisiciones”) o un análisis de las primas pagadas.

Como convención de modelado estándar, revisar adquisiciones comparables puede ser un buen punto de partida y servir como un «control de salud» para garantizar que la prima de control implícita no sea completamente diferente de las primas pagadas en acuerdos similares.

Aquí nuestros supuestos de transacción se mantienen mucho más simples con fines ilustrativos.

• Sinergias de ventas (% de ingresos totales): 5%
• % sinergias de ventas margen bruto: 60%
• Sinergias de COGS (% COGS combinados): 20%
• Sinergias OpEx (% OpEx combinado): 40%

Dado que la realización de los beneficios esperados requiere tiempo, sería poco realista suponer que el 100% de las sinergias potenciales se materializarán inmediatamente desde el primer año.

Por lo tanto, el supuesto de ingresos del 5% representa la tasa de ejecución alcanzada en el cuarto año, lo que a menudo se denomina el período de “introducción gradual” en fusiones y adquisiciones.

• Período de incorporación gradual (Año 1 a Año 4): 20 % → 50 % → 80 % → 100 %

2. Datos financieros combinados posteriores al acuerdo

A continuación, podemos ver los ingresos previstos del comprador y la empresa objetivo que se están consolidando.

Hay cuatro secciones enumeradas, cada una de las cuales calcula:

1. Ventas combinadas
2. Costo combinado de bienes vendidos (COGS)
3. Gastos operativos combinados (OpEx)
4. Ingreso neto combinado (después de impuestos)

3. Ejemplo de cálculo de sinergias de ventas y costos.

Para tener en cuenta las sinergias en las finanzas combinadas, multiplicamos el supuesto de sinergia que figura en la parte superior del modelo por los ingresos combinados (adquirente + objetivo) y luego multiplicamos ese número por el porcentaje de sinergias realizadas.

Se utilizan las siguientes fórmulas de Excel:

Sinergias de ventas = Sinergias de ingresos (% combinado) * SUMA (ingresos del adquirente, ingresos objetivo) * (% de sinergias realizadas)

Sinergias de costos = – Sinergias de COGS (% combinado) * SUMA (COGS del adquirente, COGS objetivo) * (% de sinergias realizadas)

Sinergias OpEx = – Sinergias OpEx (% combinado) * SUMA (OpEx del adquirente, OpEx objetivo) * (% de sinergias realizadas)

Los cálculos para ambos deberían ser sencillos, pero una diferencia importante es que las sinergias de ingresos en nuestro modelo vienen con un supuesto de margen bruto (línea 23).

Por lo tanto, los compradores tienden a favorecer las sinergias de costos porque esos ahorros de costos fluyen más directamente hacia los ingresos netos (es decir, el “resultado final”) y el único ajuste es para los impuestos.

En comparación, las sinergias de ventas se ven reducidas por el supuesto de margen antes de impuestos. Por ejemplo, se estima que las sinergias de ventas del cuarto año serán de $18 millones, pero el margen bruto supuesto del 60% da como resultado que las sinergias de ventas sean de $7 millones.

• Sinergias de ingresos del año 4 = $18 millones – $11 millones = $7 millones

Nota: Se han realizado numerosas simplificaciones en nuestro modelo; para decirlo sin rodeos, un análisis completo de fusiones y adquisiciones tendría en cuenta una extensa lista de ajustes (por ejemplo, pérdida de intereses, D&A adicionales por amortizaciones).

Una vez que se calcula cada sección y se aplica la tasa impositiva del 30% a los ingresos antes de impuestos combinados, obtenemos los ingresos netos combinados de la empresa posterior al acuerdo.

Finalmente, podemos ver que, en relación con las sinergias de ingresos, una porción mayor de los COGS y OpEx fluye hacia la línea de ingresos netos.