Bono convertible | Definición + Ejemplos de préstamos

Bono convertible: oferta de financiación inicial

Un pagaré convertible es una forma común de financiación inicial que ofrecen las nuevas empresas para obtener capital de los inversores.

Los bonos convertibles son un tipo de préstamo emitido por nuevas empresas que se convierten en acciones cuando ocurre un «evento desencadenante».

Normalmente, el evento desencadenante será la próxima ronda de financiación de la startup que supere un umbral mínimo acordado, es decir, una ronda de financiación «calificada».

El primer dinero de los inversores recaudado por las nuevas empresas suele obtenerse mediante la venta de bonos convertibles o quizás un bono SAFE.

El beneficio potencial (es decir, el “beneficio al alza”) de los préstamos bancarios tradicionales no es suficiente cuando se aplica a una startup con un futuro incierto.

Sin embargo, al emitir bonos convertibles, si una empresa emergente de alto riesgo obtiene buenos resultados, las acciones posteriores a la conversión que ahora poseen los inversores valen mucho más que el monto del préstamo original y sirven como un incentivo adicional (es decir, una recompensa por el riesgo). para inversores.

¿Cómo funcionan los bonos convertibles?

La emisión de bonos convertibles está destinada a convertirse en propiedad del emisor en una ronda de financiación cualificada posterior.

• Paso 1 → Incremento del bono convertible: El tenedor de bonos convertibles presta capital a una startup (generalmente la primera forma de capital que recauda la startup) ignorando el capital aportado por los fundadores y los préstamos de amigos y familiares.
• Paso 2 → Intereses acumulados o en efectivo: Según el acuerdo de financiación de bonos convertibles, el tenedor del bono recibe intereses mientras el préstamo esté pendiente, lo que suele ser durante un corto período de tiempo (es decir, uno o dos años como máximo). Sin embargo, dado que los saldos de efectivo son mínimos, los intereses generalmente se pagan en forma acumulada, lo que significa que los intereses se agregan al capital en lugar de pagarse en efectivo.
• Paso 3 → Conversión: Con la financiación de deuda tradicional, el prestatario está obligado contractualmente a reembolsar el importe principal en la fecha de vencimiento. Sin embargo, en el caso de un bono convertible, el instrumento híbrido se convierte en acciones, y la fecha de conversión depende de que se produzca un evento específico, como por ejemplo la siguiente ronda de financiación calificada (es decir, el «evento desencadenante»).

Condiciones de financiación de los bonos convertibles

Al igual que ocurre con los préstamos convencionales de bancos e instituciones de crédito, un bono convertible es un contrato con condiciones específicas que deben acordarse entre todas las partes involucradas.

Los bonos convertibles deben “recompensar” suficientemente al inversor –teniendo en cuenta que estos inversores asumieron el mayor riesgo al invertir antes en la startup– estableciendo condiciones que les den la oportunidad de comprar acciones con descuento.

Los términos más comunes son los siguientes:

• fecha de vencimiento: La fecha acordada en la que vence el bono (normalmente entre 12 y 24 meses después de su emisión) en la que el título se convierte en acciones o debe reembolsarse en efectivo.
• tasa de interés: La tasa de cupón suele ser más baja que la de los préstamos tradicionales debido a la función de conversión y, a menudo, se aplica al monto principal en lugar de pagarse en efectivo.
• Límite de calificación: El valor «límite» de la empresa utilizado para determinar la tasa de conversión, es decir, el parámetro máximo superior.
• tasa de descuento: El descuento con el que el bonista puede convertir su inversión a un precio por acción inferior al precio pagado por otros inversores (y suele rondar el 20%).

Tasa de interés del bono convertible (%)

Los bonos convertibles son una combinación de deuda y capital. Al igual que con la deuda, los bonos convertibles requieren que los intereses (es decir, el cupón) se paguen periódicamente.

Lo más probable es que el prestamista busque generar la mayor parte de sus ingresos a partir de la apreciación del capital en lugar de intereses en efectivo. Por lo tanto, normalmente no cobrará intereses en efectivo elevados para darle más margen de maniobra a la startup.

La flexibilidad de los bonos convertibles, como la ausencia del componente de intereses en efectivo, es una característica especial, pero tiene un precio, p. B. los intereses se acreditan al importe nominal y no se pagan en efectivo.

Límites para los bonos convertibles: límite de valoración

Los términos del pagaré convertible especifican el límite de valoración, que efectivamente actúa como un «límite» en la conversión de su inversión, es decir, los pagarés deben convertirse 1) con el límite máximo o 2) con un descuento.

El “límite” especificado también otorga al tenedor del bono un “piso” sobre su participación en la propiedad (%) después de la dilución.

El límite de valoración permite al tenedor de bonos estimar si el dinero se convertirá de préstamos a acciones a un precio determinado por acción o por debajo de él establecido por los parámetros del límite de valoración.

Sin límite ni descuento, los pagarés se convertirían en acciones de la empresa emisora ​​al mismo precio que los inversores que participan en la ronda. En tal caso, no existe ningún incentivo real para el tenedor del bono, es decir, no hay ninguna ventaja en ser uno de los primeros inversores.

Ventajas de los bonos convertibles

• Opción de obtener capital sin valoración: Las empresas emergentes a menudo optan por utilizar notas convertibles para obtener capital porque pueden obtener financiación sin establecer una valoración específica.
• tiempo de madurar: Las empresas en etapa inicial pueden utilizar la deuda para madurar (adaptando su modelo de negocio e implementando cambios) antes de establecer la valoración a la que la startup decide recaudar capital en su próxima ronda de financiación.
• Tasa de interés más baja: Los bonos convertibles representan una fuente de financiación más sencilla y «barata» que la financiación tradicional, lo que se debe principalmente al aumento del valor de los bonos convertibles, similar al de las acciones. Cuando corresponda, las obligaciones obligatorias de pago en efectivo pueden representar una desventaja importante para el emisor, pero el aumento potencial del rendimiento sobre el capital le permite negociar tasas de interés más bajas.
• Eliminación del reembolso obligatorio: Además, otra razón para recaudar fondos mediante la emisión de bonos convertibles es eliminar el reembolso obligatorio del capital al vencimiento y evitar el riesgo de impago.
• Opción de interés acumulado: Dada la incertidumbre sobre el futuro de la startup, a menudo resulta inapropiado acordar un cronograma regular de pagos de intereses en efectivo.
• Interés alineado a largo plazo (flexibilidad): Si la startup incumple y se liquida, no hay ningún incentivo real para que el inversor (por ejemplo, el proveedor de pagarés convertibles) obligue a la empresa a liquidar, por lo que el inversor a menudo le da a la empresa la opción de extender el plazo del préstamo. o ajustar las condiciones. Si bien los ajustes, por supuesto, favorecen al inversor, en estos casos la startup tiene la oportunidad de continuar con sus operaciones.

Riesgos de los bonos convertibles

• Interés diferido: La desventaja de los bonos convertibles es que el cargo por intereses se pospone hasta una fecha posterior y no se elimina por completo, es decir, «no hay almuerzo gratis».
• Falta de poder de negociación: El riesgo de los bonos convertibles está determinado por las condiciones de financiación, ya que son diferentes en cada escenario, pero el inversor suele tener mucha mayor influencia en la negociación de las condiciones de financiación que el prestatario. Este tipo de dinámica prestamista-prestatario es apropiada teniendo en cuenta que el inversor en bonos convertibles asume el riesgo anticipándose a la posibilidad de obtener rendimientos descomunales en una fecha posterior.
• Riesgo de dilución: Debido a la mayor dilución por parte de futuros inversores, el mayor riesgo existe, especialmente con las participaciones actuales. Proteger el riesgo de caída de los tenedores de bonos convertibles se logra a expensas de limitar el potencial alcista de los accionistas existentes y de los futuros inversores.
• Riesgo de incumplimiento: El reembolso obligatorio del capital aún podría activarse bajo ciertas condiciones, lo que significa que la imposibilidad de reembolsar podría llevar a la startup a incumplir sus pagos.

Calculadora de notas convertibles – Plantilla Excel

Pasamos ahora a un ejercicio de modelado, al que puede acceder rellenando el siguiente formulario.

Paso 1. Supuestos previos a la generación de bonos convertibles

Digamos que una startup ha recaudado 1 millón de dólares en financiación de notas convertibles pre-semilla.

Antes de que la startup reciba capital del titular del bono convertible, es propiedad al 100% de los dos fundadores, que juntos poseen 10 millones de acciones.

Para simplificar, asumiremos que no se pagarán intereses sobre los Bonos Convertibles, ni en efectivo ni en base devengada.

Las condiciones de la financiación del bono convertible son las siguientes:

• Aumento de pagarés convertibles = $1 millón
• Límite de valoración = 10 millones de dólares
• Descuento = 20%

Para calcular el precio de conversión por acción y el número de acciones después de la conversión, necesitamos los términos de financiación de la etapa inicial, por lo que nos detenemos aquí.

Paso 2. Condiciones de financiación para la fase semilla

La próxima ronda de financiación, el evento desencadenante de los bonos convertibles, es una ronda de financiación inicial que recaudará 5 millones de dólares con una valoración de prefinanciación de 20 millones de dólares.

• Financiamiento de la etapa inicial recaudado = $5 millones
• Valoración previa al dinero = 20 millones de dólares

El precio por acción del inversor inicial es la valoración previa al dinero dividida por las acciones en circulación.

• Precio de las acciones del inversor semilla = $20 millones ÷ 10 millones = $2,00

Al dividir el aumento de capital inicial por el precio por acción, podemos calcular que el número de acciones en poder de los inversores de capital inicial es de 2,5 millones y el valor del capital es de 5 millones de dólares.

• Acciones de inversionistas semilla emitidas = $5 millones ÷ $2,00 = $2,5 millones
• Valor del capital del inversor semilla = $2,5 millones * $2,00 = $5 millones

Volviendo a nuestro tenedor de bonos convertibles: el precio de conversión por acción es el mínimo entre dos valores:

1. Precio del inversor semilla por acción × (límite de valoración ÷ valoración previa al dinero)
2. Precio del inversor semilla por acción × (1 – descuento%)

Entonces, usando la función «MIN» de Excel, el precio de conversión por acción es $1,00 y el número de acciones convertibles es 1000, que calculamos dividiendo el bono convertible comprado por el precio de la acción.

• Porción de billetes convertibles = $1,00
• Acciones emitidas después de la conversión = $1 millón ÷ $1,00 = 1 millón de acciones

Paso 3. Elaboración de la tabla de límites de la etapa posterior a la semilla

Una vez completada la financiación de la etapa inicial, el número de acciones que posee cada interesado es el siguiente.

• Fundador = 10 millones
• Tenedores de billetes convertibles = 1 millón
• Inversores semilla = 2,5 millones

El valor patrimonial atribuible respectivo es:

• Inversor semilla = $5 millones
• Tenedores de billetes convertibles = 2 millones de dólares

Si no hubiera habido condiciones preferenciales para el tenedor del bono, el valor del capital se habría convertido al precio de la acción del inversionista inicial de $2,00, por lo que el valor del capital habría sido sólo $1 millón.

Sin embargo, debido a la estructura del pagaré convertible, la inversión del tenedor del bono aumentó a $2 millones, lo que representa un retorno de la inversión (ROI) del 100% después de la conversión.

• Retorno de la inversión (ROI) = $2 millones ÷ $1 millón = 100%