¿Qué son los derechos de evaluación y cómo nos benefician? Si alguna vez has escuchado hablar sobre los derechos de evaluación pero no estás seguro de qué significan exactamente, no te preocupes, no estás solo. En este artículo, exploraremos en detalle qué son los derechos de evaluación y cómo estos pueden ser beneficiosos para nosotros en diferentes aspectos de nuestras vidas. Desde el ámbito educativo hasta el empresarial, descubre cómo el derecho de evaluación puede ser una herramienta poderosa para el crecimiento y el aprendizaje. ¡No te pierdas esta oportunidad de ampliar tus conocimientos sobre este tema tan relevante!
Importancia de los derechos de evaluación
Los derechos de tasación o derechos de objeción son los derechos legales de los accionistas de una empresa para iniciar procedimientos legales para determinar el valor razonable de las acciones. Estos derechos tienen como objetivo principal proteger a los accionistas minoritarios en decisiones corporativas importantes.
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Por ejemplo:
Fuente: Derechos de revisión (wallstreetmojo.com)
Estos derechos representan una gran ventaja para los accionistas, ya que les ayudan a votar en contra de decisiones inapropiadas como una fusión o adquisición. Además, les permite determinar el verdadero valor de la empresa utilizando varios modelos. También protege a la empresa de ser vendida a un precio inferior al valor. Sin embargo, puede haber obstáculos a la hora de tomar decisiones importantes.
- Los derechos de valoración permiten a los accionistas de la empresa acudir a los tribunales para determinar el valor razonable de sus acciones.
- La intención principal es proteger los intereses de los accionistas disidentes. Por lo tanto, los accionistas pueden hacer uso de sus derechos de acceso durante la Asamblea General Anual.
- El concepto de derechos de disidencia se remonta a 1892. Nueva York fue el primer estado en adoptar el Estatuto de Derechos de Disentimiento.
- Si el directorio está de acuerdo, la empresa pagará el valor razonable de sus acciones. Si hay desacuerdo, el tribunal podrá valorar la empresa utilizando modelos de valoración dentro de los 60 días siguientes a la presentación.
Derechos de evaluación
Los derechos de valoración permiten a los respectivos accionistas votar en contra de una decisión equivocada que podría reducir el precio de las acciones. Por ejemplo, si los accionistas consideran que el precio de las acciones bajará después de una fusión o adquisición, pueden hacer uso de los derechos de objeción y evaluación. Da a los accionistas minoritarios un incentivo para hacer oír su voz. Sin embargo, puede haber interrupciones en la política de toma de decisiones.
Según el derecho consuetudinario, los accionistas disidentes pueden paralizar cualquier decisión. Por lo tanto, la decisión resultante está sujeta al poder de veto mayoritario. Por tanto, los administradores y el consejo de administración deben explicar en la junta general los derechos de objeción y valoración del accionista. No obstante, en su defecto, deberán comunicar este derecho a los inversores por escrito. Si un accionista ejerce su derecho, puede exigir el pago de sus acciones. La empresa también debe notificar por escrito dónde se depositarán y pagarán los certificados de acciones.
Pierde su derecho a oponerse y evaluar si no recibe la solicitud de pago. Si se acepta, la empresa enviará el balance junto con el pago. Calculando también cómo la empresa estimó el valor razonable. Sin embargo, si los accionistas no están satisfechos con el valor razonable, pueden proporcionar sus estimaciones. La empresa podrá entonces acceder y estar de acuerdo con la valoración del accionista. Sin embargo, si no responde o no está de acuerdo, el accionista puede iniciar un procedimiento judicial. Por tanto, el poder judicial determinará el valor razonable de las acciones en un plazo mínimo de 60 días. En caso contrario, la empresa deberá pagar a los accionistas el valor estimado.
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Historia
Echemos un vistazo a la historia de las leyes de tasación para tener una visión general del concepto. El concepto de derecho de valoración de los accionistas disidentes se remonta a este Siglo 19 en los Estados Unidos. Aunque el concepto se remonta al siglo XIX, la implementación real no se produjo hasta la década de 1890. Durante la Revolución Industrial y los grandes acontecimientos, las empresas experimentaron un auge en sus inversiones. Como resultado, la compleja economía se volvió difícil de gestionar.
En 1892, la Corte Suprema de Illinois aprobó una ley que obligaba a las corporaciones a tomar decisiones dentro del poder de sus accionistas. Así, el caso Wheeler V. Pullman Iron & Steel Co. allanó el camino para el voto mayoritario o el poder de veto. Sin embargo, hubo diferencias entre los accionistas controladores y no controladores.
La mayoría no pudo convencer a la minoría de controlar a los accionistas. Como resultado, los accionistas disidentes sólo podían abandonar la empresa si sus acciones cotizaban en bolsa. Por esta razón, las leyes de derechos de valoración se crearon para proteger los intereses del accionista minoritario. En 1890, Nueva York aprobó su primera ley de tasación. Posteriormente lo adoptaron estados como México, Virginia y Florida. Ya en el siglo XX, otros estados como Washington y California habían implementado lo mismo en sus negocios. Japón también se ha hecho cargo de estos derechos. 1950.
Ejemplo
Veamos el ejemplo de derechos de revisión para comprender mejor el concepto.
El litigio más importante contra la empresa se refería a los derechos de tasación en Delaware. Marzo 1941, los accionistas de las empresas de Delaware firmaron un derecho de oposición a su fusión. Según el plan de fusión, la empresa tomó decisiones injustas entre accionistas preferentes y accionistas. El primero también creía que el segundo no tenía acciones en la empresa.
Según la demanda, los inversores preferentes optaron por derechos de disidencia exigiendo el valor de las acciones. Exigieron un precio de 90 dólares por acción mediante la entrega de los certificados de acciones. Por lo tanto, el caso de derechos de tasación de Delaware les permitió evaluar el plan de fusión antes de su aprobación.
Más tarde, en julio 2022, el tribunal de Delaware anunció que cada empresa debe incluir un dividendo como parte de la fusión. Sin embargo, el caso de la Corte Suprema determinó que los accionistas recibirían el monto restante después del predividendo.
Derechos de valoración y métodos de valoración de empresas.
El precio justo se puede calcular utilizando diversas técnicas de valoración, como enfoques basados en activos, indicadores de mercado comparables, métodos de ingresos o flujo de efectivo, métodos híbridos y métodos de fórmulas. Por tanto, existen varios métodos para valorar una empresa y determinar un precio de acción adecuado para satisfacer a los accionistas. Por ejemplo, el valor liquidativo (NAV) de una empresa, el valor razonable de todos sus activos menos todos sus pasivos, se puede determinar utilizando un enfoque llamado valoración basada en activos.
Básicamente, esta estrategia calcula el precio de reproducir físicamente la empresa. Sin embargo, existe cierta flexibilidad a la hora de seleccionar los activos y pasivos de la empresa que se incluirán en la valoración. También surge la pregunta de cómo se calculan sus respectivos valores. Por ejemplo, el uso de diferentes métodos de costeo de inventario, como LIFO o FIFO, puede dar como resultado que el inventario de la empresa se valore de manera diferente, cambiando así el valor general de los activos de la empresa.
En un caso que involucra derechos de valoración, los tasadores independientes pueden utilizar el enfoque de flujo de efectivo descontado (DCF) para determinar un precio justo de las acciones. El método DCF se considera un método intrínseco y no relacionado con los competidores, a diferencia del método comparativo, que es un método de valoración relativa. La idea básica del método DCF es pronosticar los flujos de efectivo futuros. Luego se ajustan para determinar el valor de mercado actual de la empresa.
Renuncia a derechos de evaluación
Aunque los accionistas tienen el derecho principal de oponerse a sus derechos, existen formas de renunciar a ellos. El Tribunal de Justicia de Delaware desempeña un papel importante en la renuncia a estos derechos. En 2008, una empresa de protección de seguridad, Authentix Acquisition Company, Inc., presentó una apelación para eliminar estos derechos. Según el acuerdo, los accionistas comunes podrán renunciar al ejercicio de estos derechos.
Más tarde 2017Cuando otra empresa adquirió Authentix, los accionistas exigieron un dividendo. Sin embargo, según su acuerdo anterior, se habían abstenido de hacerlo. Por lo tanto, los peticionarios rechazaron la aceptación y presentaron una demanda ante el Tribunal de Cancillería. Finalmente, los magistrados encontraron que los accionistas comunes habían utilizado la palabra “abstenerse”, que significaba “renuncia”.
Preguntas frecuentes (FAQ)
El derecho de oposición se activa cuando la empresa obliga a los accionistas a ceder sus acciones sin su consentimiento. Esto suele ocurrir como parte de una fusión, adquisición o una decisión comercial importante.
No, los accionistas preferentes no tienen acceso a estos derechos legales. Además, no se les concede el derecho a votar. Sin embargo, por el contrario, los accionistas o accionistas comunes tienen derecho a votar en una fusión o adquisición.
Los accionistas de cualquier clase o serie cubierta por la Sección 18(b)(1)(A) o (B) de la Ley de Valores de 1933 no tendrán derecho de valoración o disentimiento. Esta sección incluye la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE), NYSE American y Nasdaq.
Los inversores en sociedades con al menos 2.000 accionistas no tienen derecho a oponerse. Además, si el consejo de administración, los funcionarios y los directores poseen más del 10% de las acciones de la empresa.
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Este artículo es una guía sobre los derechos de tasación y su importancia. Aquí explicamos la historia, el ejemplo, el descargo de responsabilidad y la conexión con los métodos de valoración empresarial. Puede obtener más información sobre esto en los siguientes artículos:
