Derechos de arrastre

Los derechos de arrastre son una figura jurídica que suele ser desconocida por muchos, pero que tiene un gran impacto en diversas situaciones. Si alguna vez te has preguntado qué significan realmente estos derechos y cómo pueden afectar tus derechos como consumidor o como ciudadano, has llegado al artículo correcto. En este artículo, te proporcionaremos una explicación clara y concisa de los derechos de arrastre, explorando sus definiciones, aplicaciones y consecuencias legales. ¡Prepárate para desentrañar el misterio de los derechos de arrastre y descubrir su importancia en la sociedad moderna!

Derechos de arrastre

Definición de derechos de arrastre

Los derechos de arrastre son la capacidad que tiene el accionista mayoritario de influir en el accionista minoritario para que participe en la venta de la empresa o empresa.

La mayoría de los accionistas ofrecen el mismo precio, acuerdos y condiciones a las partes interesadas con una participación minoritaria en la empresa. Estos derechos ayudan a proteger a las partes interesadas clave.

Tipos de derechos de arrastre

Derechos de arrastre

A continuación se muestran los diferentes tipos:

1. Incluir derechos en las fusiones

Como parte del acuerdo de fusión, se podrían incluir nuevos derechos de cofirma. Durante la fusión, la mayoría de las partes interesadas de la entidad fusionada pueden ejercer estos derechos, lo que obliga a las partes interesadas minoritarias a celebrar el acuerdo de fusión con la entidad más grande. Como resultado, los accionistas mayoritarios y minoritarios tienen términos y condiciones similares y uniformes, así como el precio del acuerdo completado.

2. Incluir derechos al comprar

En muchas adquisiciones, los propietarios mayoritarios ejercen derechos de arrastre para alentar a los accionistas minoritarios a participar en la adquisición de una nueva entidad. Por lo tanto, en tales transacciones de adquisición, los accionistas minoritarios reciben derechos de propiedad similares y derechos similares a los de los accionistas mayoritarios al adquirir una nueva entidad comercial.

Componentes

A continuación se detallan los cinco componentes más importantes:

1. Acuerdo de Accionistas

El pacto de accionistas se define como un acuerdo que fija las reglas básicas de la estructura accionarial de una empresa. Describe los derechos y obligaciones de cada accionista de la empresa. También detalla los derechos de implementación y acompañamiento.

2. Mayoría de las partes interesadas

Estos se definen como las partes interesadas que son los propietarios mayoritarios de la empresa. Su participación suele superar el cincuenta por ciento de las acciones de la empresa.

3. Minoría de partes interesadas

Los accionistas minoritarios son aquellos que tienen derechos residuales o la propiedad de las acciones de la empresa. Puede haber uno o más accionistas minoritarios y la propiedad total suele ser inferior al cincuenta por ciento de participación en las acciones.

4. Precio de oferta

El precio de oferta se define como el precio del comprador al vendedor, donde el vendedor también acepta vender activos o el negocio al comprador. Por tanto el precio de oferta tiende a ser homogéneo.

5. Tipo de oferta

El tipo de negocio en el que se ejercen los derechos de arrastre adquiere importancia. Por ejemplo, un acuerdo podría ser una fusión o una adquisición. Si el propietario mayoritario recibe un comprador potencial que esté dispuesto a comprar el 100% de la propiedad a un precio aceptable para los propietarios mayoritarios, los propietarios mayoritarios pueden hacer cumplir.

Ejemplo

Supongamos que hay accionistas preferentes en la empresa. Además, representan el 30 por ciento de las acciones ordinarias, que podrían diluirse por completo en una etapa posterior del desarrollo del negocio. Los accionistas preferentes están en contacto con compradores potenciales.

Potencialmente, puede hacer valer derechos de arrastre contra accionistas y fundadores comunes si el comprador potencial hace una buena oferta. Los accionistas preferentes transmiten los términos y precios de la oferta a los accionistas comunes mediante el ejercicio de derechos de arrastre para iniciar la venta del activo o empresa.

Ejemplo práctico:

Existió un acuerdo de fusión con Bristol-Myers y Celgene Corporation para el periodo 2019. Según este acuerdo, la primera empresa adquiriría una participación en la segunda. El acuerdo, valorado en 74.000 millones de dólares, se completó mediante transacciones de acciones y transacciones en efectivo.

Según los términos del contrato, los derechos de participación debían ejercerse de modo que los accionistas minoritarios fueran arrastrados junto con los accionistas mayoritarios para adquirir la participación mayoritaria en la entidad combinada.

ventajas y desventajas

A continuación se detallan las ventajas y desventajas mencionadas:

Ventajas

  • Los derechos de arrastre sirven para proteger los derechos de los accionistas mayoritarios.
  • También es útil para actores minoritarios.
  • Estos derechos ayudan a que los términos y el precio de oferta del acuerdo sean favorables y homogéneos.
  • Los derechos se implementan como parte de las negociaciones de inversión entre el accionista minoritario y el accionista mayoritario.
  • Cuando se ejercen, los derechos de arrastre reemplazan los derechos de gestión y los intereses no mayoritarios de los accionistas minoritarios.

Desventajas

  • Los accionistas minoritarios siempre pueden tener activos ilíquidos una vez completada la transacción.
  • Es posible que los actores minoritarios ya no reciban apoyo o se nieguen a respetar el acuerdo buscado por la mayoría de las partes interesadas.
  • Los accionistas mayoritarios deberán cumplir con los requisitos legales cuando actúen en nombre de accionistas minoritarios.

restricciones

  • Tan pronto como la empresa sale a bolsa, los derechos de arrastre generalmente ya no se aplican.
  • Los accionistas minoritarios pueden realizar una fase de retirada en la que se retrasan los co-derechos.
  • La mayoría de las partes interesadas deben buscar derechos de representación irrevocables si las partes interesadas minoritarias no apoyan el acuerdo.

Puntos importantes a tener en cuenta

  • Cuando una empresa redacta un acuerdo de asociación, en él se mencionan las condiciones y derechos de participación.
  • Los derechos de arrastre y de acompañamiento se pactan en el marco de los acuerdos de accionistas.
  • Estos no se consideran derechos legales.
  • Sale a la luz cuando tienen lugar negociaciones de inversión entre accionistas minoritarios y mayoritarios.
  • La mayoría de los accionistas deben informar a los accionistas minoritarios con antelación sobre el ejercicio de los derechos de arrastre, lo que deberá realizarse dentro de las directrices aplicables del acuerdo de accionistas.

Conclusión: derechos de arrastre

Ayuda a vender la participación del 100% de la empresa a compradores potenciales eliminando a los accionistas minoritarios. El arrastre no debe confundirse con los derechos de arrastre, ya que los derechos de arrastre protegen a los actores minoritarios, mientras que los derechos de arrastre protegen a los actores mayoritarios. Sin embargo, si la empresa decide salir a bolsa y quiere hacerlo, los derechos de arrastre y de acompañamiento cesarán inmediatamente. Las disposiciones están bien documentadas en los acuerdos de accionistas. Para hacer valer un coderecho, el accionista mayoritario debe notificarlo previamente a los accionistas minoritarios.

Artículos recomendados

Esta es una guía sobre los derechos de arrastre. Aquí discutimos los tipos y componentes, así como sus ventajas y desventajas. También puede consultar los siguientes artículos para obtener más información:

  1. Finanzas versus economía
  2. Conceptos básicos de finanzas personales
  3. La mejor financiación para profesionales no financieros
  4. Ejemplos de presupuesto

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