Debida diligencia

¿Qué es la debida diligencia?

La debida diligencia es un proceso de revisión, investigación o examen de una posible oportunidad de negocio u inversión para confirmar todos los hechos e información financiera relevantes y para verificar cualquier otra cosa que surja durante un acuerdo de fusión y adquisición o un proceso de inversión. Antes de cerrar un trato, se lleva a cabo la diligencia debida para brindar al comprador tranquilidad sobre lo que está obteniendo.

Importancia de la debida diligencia

Las transacciones que pasan por un proceso de diligencia debida ofrecen mayores posibilidades de éxito. La debida diligencia ayuda a tomar decisiones informadas al mejorar la calidad de la información disponible para los tomadores de decisiones.

Desde la perspectiva del comprador

A través de la debida diligencia, el comprador puede tener más confianza en que sus expectativas con respecto a la transacción son correctas. En fusiones y adquisiciones (M&A), la compra de una empresa sin la debida diligencia aumenta significativamente el riesgo para el comprador.

Desde la perspectiva del vendedor

Para dar confianza al comprador, se lleva a cabo la debida diligencia. Sin embargo, la debida diligencia también puede ser beneficiosa para el vendedor, ya que una revisión financiera rigurosa puede revelar que el valor justo de mercado del negocio del vendedor es mayor de lo estimado originalmente. Por lo tanto, no es raro que los vendedores preparen sus propios informes de diligencia debida antes de posibles transacciones.

Razones del deber de diligencia

Hay varias razones por las que se lleva a cabo la debida diligencia:

• Para confirmar y verificar la información recopilada durante el proceso de negocio o inversión.
• Identificar posibles fallas en el negocio o en la oportunidad de inversión para evitar un mal negocio.
• Obtener información que sea útil para evaluar el negocio.
• Para garantizar que la oportunidad de negocio o de inversión cumpla con los criterios de inversión o de negocio.

Costos de la diligencia debida

El costo de llevar a cabo un proceso de diligencia debida depende del alcance y la duración del esfuerzo, que depende en gran medida de la complejidad de la empresa objetivo. Los costos asociados con la debida diligencia son un gasto fácilmente justificable en comparación con los riesgos asociados con no realizar la debida diligencia.

Las partes involucradas en la transacción determinan quién corre con los costos de la diligencia debida. Tanto los compradores como los vendedores suelen pagar a su propio equipo de banqueros de inversión, contadores, abogados y otro personal asesor.

Actividades de diligencia debida en una transacción de fusiones y adquisiciones

Existe una lista completa de posibles cuestiones de diligencia debida que deben abordarse. Las transacciones de fusiones y adquisiciones específicas de la industria pueden requerir preguntas adicionales, mientras que las transacciones más pequeñas pueden requerir menos preguntas. A continuación se detallan las preguntas típicas de diligencia debida que se abordan en una transacción de fusiones y adquisiciones:

1. Descripción general de la empresa objetivo

Comprenda por qué los propietarios de la empresa están vendiendo la empresa.

• ¿Por qué el propietario vende la empresa?
• ¿Ha habido ya esfuerzos para vender la empresa?
• ¿Cuáles son el plan de negocios y los objetivos estratégicos a largo plazo de la empresa?
• ¿Qué tan compleja es la empresa (en términos de productos, servicios, subsidiarias)?
• ¿La empresa ha adquirido o fusionado recientemente con otras empresas?
• ¿Cuál es la estructura geográfica de la empresa?

2. Finanzas

Examen de estados financieros históricos y métricas financieras relacionadas con proyecciones futuras.

• ¿Están auditados los estados financieros anuales?
• ¿Qué dicen los informes financieros sobre el desempeño financiero y la salud de la empresa?
• ¿Los márgenes de la empresa están aumentando o disminuyendo?
• ¿Son razonables y creíbles las previsiones futuras?
• ¿Cuánto capital de trabajo se requiere para operar el negocio?
• ¿Cuáles son las inversiones e inversiones actuales?
• ¿Cuánta deuda está pendiente y cuáles son los términos y condiciones?
• ¿Existe algún reconocimiento de ingresos inusual?
• ¿Tiene la empresa suficientes recursos financieros para cubrir los costos de transacción del negocio?

3. Tecnología/Patentes

La calidad de la tecnología y la propiedad intelectual de la empresa.

• ¿Qué patentes tiene la empresa?
• ¿Qué marcas tiene la empresa?
• ¿Qué productos y materiales con derechos de autor utiliza o posee la empresa?
• ¿Cómo se protegen los secretos comerciales?

4. Ajuste estratégico

Cómo encaja la empresa en la organización del comprador

• ¿Qué sinergias surgen?
• ¿Qué productos o servicios se proporcionan que el comprador aún no tiene?
• ¿Habrá un ajuste estratégico?

5. Base objetivo

La base de clientes objetivo y el canal de ventas de la empresa.

• ¿Quiénes son los principales clientes de la empresa?
• ¿Qué riesgos para el consumidor puede identificar la empresa?
• ¿Hay problemas de garantía y cuál es la cartera de clientes?

6. Gestión/Fuerza Laboral

La dirección de la empresa, la base de empleados y la estructura corporativa.

• ¿Cuál es la estructura de compensación actual para funcionarios, directores y empleados?
• ¿Qué beneficios están actualmente disponibles para los empleados?
• ¿Qué incentivos o bonificaciones existen para la gestión?
• ¿Qué políticas y manuales para empleados existen?
• Información detallada sobre el director ejecutivo y el director financiero de la empresa.

7. Cuestiones legales

Litigio pendiente, amenazado o resuelto

• ¿Qué tipo de disputas legales están pendientes o amenazadas?
• ¿Qué reclamaciones, si las hay, existen contra la empresa?
• Litigio resuelto y términos de los acuerdos
• ¿Existen procedimientos oficiales contra la empresa?

8. Tecnología de la información

Capacidad, sistemas existentes, acuerdos de subcontratación y plan corporativo de recuperación de TI.

• ¿Qué paquetes de software se utilizan en la empresa?
• ¿A cuánto ascienden los costos anuales de mantenimiento de TI?
• ¿Qué tan alta es la utilización de los sistemas existentes?
• ¿Existe un plan de recuperación ante desastres?

9. Asuntos Corporativos

Revisión de documentos organizacionales y registros de la empresa.

• Documentos constitutivos de la empresa
• ¿Quiénes son los funcionarios y directores actuales?
• ¿Quiénes son los tenedores de valores (tenedores de opciones, acciones preferentes, warrants) de la empresa?
• ¿Existen subsidiarias de la empresa?
• Acuerdos de accionistas y de voto vigentes
• ¿Los valores se emiten correctamente y cumplen con las leyes aplicables?
• ¿Existen documentos de recapitalización o reestructuración?

10. Problemas ambientales

Problemas ambientales que enfrenta la empresa y cómo pueden afectar a la empresa

• ¿Se utilizan sustancias/materiales peligrosos en las operaciones de la empresa?
• ¿La empresa cuenta con permisos ambientales?
• ¿Existen reclamos o investigaciones ambientales relacionadas con la empresa?
• ¿Existen obligaciones contractuales relacionadas con cuestiones ambientales?

11. Capacidades de producción

Revisión de los asuntos relacionados con la producción de la empresa.

• ¿Quiénes son los principales subcontratistas de la empresa?
• ¿Quiénes son los mayores proveedores de la empresa?
• ¿Cuál es el rendimiento mensual de fabricación?
• ¿Qué materiales se utilizan en el proceso de producción?
• ¿Existen acuerdos o convenios relacionados con las pruebas de los productos de la empresa?

12. Estrategias de marketing

entender la empresa Estrategias de marketing y arreglos

• ¿Existen acuerdos de franquicia?
• ¿Qué estrategias de marketing existen actualmente?
• ¿Contratos de representante de ventas, distribuidor y agencia?

Por qué es importante la debida diligencia

La debida diligencia ayuda a los inversores y a las empresas a comprender la naturaleza de un acuerdo, los riesgos involucrados y cómo encaja el acuerdo en su cartera. Básicamente, realizar la debida diligencia es como hacer “deberes” sobre un negocio potencial y es esencial para tomar decisiones de inversión informadas.

Otros recursos

Esperamos que le haya resultado útil la lectura de la Guía de debida diligencia financiera. Para continuar aprendiendo y avanzar en su educación financiera, consulte los siguientes recursos gratuitos de Finanzas: