contabilidad de fusiones

La contabilidad de fusiones es un tema crucial para cualquier empresa que esté considerando esta opción estratégica. En un mundo empresarial competitivo y en constante evolución, las fusiones se han convertido en una estrategia común para el crecimiento y la expansión de las organizaciones. Sin embargo, su ejecución efectiva requiere una comprensión sólida de los aspectos contables y financieros involucrados. En este artículo, exploraremos en detalle la contabilidad de fusiones y su importancia para garantizar el éxito y la sustentabilidad a largo plazo de una empresa en un mercado cada vez más globalizado. ¡Sigue leyendo para descubrir cómo la contabilidad de fusiones puede marcar la diferencia en el futuro de tu organización!

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Introducción a la contabilidad de fusiones.

Aquí analizamos los conceptos detallados de la contabilidad de fusiones.

Identificación de una combinación de negocios: La NIIF 3 proporciona orientación para contabilizar combinaciones de negocios, comúnmente denominadas adquisiciones, adquisiciones o fusiones.

Una combinación de negocios es una transacción o evento en el que un adquirente obtiene el control de uno o más negocios.

Un adquirente puede obtener el control de una empresa mediante, por ejemplo:

  • Transferencia de efectivo, equivalentes de efectivo u otros activos
  • Pasivos incurridos
  • Emisión de participaciones
  • Una combinación de lo anterior (o)
  • Sin transferencia de contraprestación alguna, únicamente en virtud del contrato.

Una combinación de negocios puede estructurarse de diferentes maneras por razones legales, fiscales o de otro tipo. [IFRS 3 Para B5-B6]

Método de adquisición de contabilidad de fusiones.

Las combinaciones de negocios deben contabilizarse utilizando el “método de adquisición” de la contabilidad de fusiones de acuerdo con la NIIF 3. A estos efectos, se distingue entre la adquisición de la empresa y la adquisición de un activo/grupo de activos. Un negocio se define como un negocio que consta de insumos y procesos que se aplican a esos insumos y pueden contribuir a la creación de productos. [IFRS 3 Para B7]

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Este método tampoco se aplica a una combinación de negocios de empresas bajo control común, es decir, en una situación en la que todas las empresas que se fusionan están controladas en última instancia por la misma parte, tanto antes como después de la fusión, y dicho control no es de carácter temporal. .

Pasos en el método de adquisición de la contabilidad de fusiones

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Paso 1: Identificar al adquirente

En una combinación de negocios, la adquirente es una empresa que obtiene el control de otra empresa (empresa adquirida).

Se considera que la sociedad inversora tiene control sobre la sociedad participada si cumple todas las condiciones siguientes:

  • Poder sobre la participada: un inversor tiene derechos existentes que le otorgan la capacidad actual de controlar las actividades de la participada de una manera que puede influir significativamente en los rendimientos/ganancias de la participada.
  • Riesgo o derecho a rentabilidades fluctuantes de la participada: Significa que la rentabilidad del inversor varía en función del rendimiento de la participada.
  • Capacidad de utilizar el poder que tiene sobre la participada para influir en el número de rendimientos que recibe de la participada. [IFRS 10 Para 7]

Esto significa que el control no tiene que alcanzarse necesariamente a través de una participación mayoritaria en la empresa participada. Por ejemplo, se puede decir que un inversor controla la empresa en la que invierte si tiene el poder de nombrar o destituir a la mayoría de la junta directiva de la empresa en la que invierte o tiene el poder de dirigir las políticas y estrategias operativas de la empresa en la que invierte.

Si la aplicación de la definición anterior no da una indicación clara de cuál de las dos entidades es la adquirente, se aplica la NIIF 3. [Paras B13 – B18] proporciona parámetros indicativos adicionales según los cuales el adquirente –

  1. La entidad que transfiere efectivo u otros activos o incurre en pasivos si la combinación de negocios ocurre mediante la transferencia de efectivo u otros activos o el incurso de pasivos.
  2. La entidad que emite instrumentos de patrimonio cuando la combinación de negocios se produce principalmente mediante el intercambio de acciones de patrimonio.
  3. La empresa cuyos propietarios, como grupo, retienen o reciben la mayor parte de los derechos de voto en la empresa combinada.
  4. La entidad cuyo propietario individual o grupo organizado de propietarios posee el mayor interés minoritario con derecho a voto en la entidad combinada.
  5. La sociedad cuyos propietarios tienen la capacidad de elegir, nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad combinada.
  6. La empresa cuya (antigua) dirección domina la gestión de la empresa combinada.
  7. La entidad que paga una prima sobre el valor razonable de las participaciones patrimoniales de la(s) otra(s) entidad(es) fusionada(s) antes de la fusión.
  8. La entidad cuyo tamaño relativo (por ejemplo, activos, ventas o ganancias) es significativamente mayor que el de la otra entidad o entidades que se fusionan.

Cuando se forma una nueva empresa para emitir acciones para efectuar una combinación de negocios, una de las otras empresas que se fusionan que existían antes de la combinación de negocios debe identificarse como la adquirente utilizando los principios establecidos anteriormente.

Paso 2: Determinar la fecha de adquisición

La fecha de adquisición es el día en que el adquirente obtiene el control de la empresa adquirida. Generalmente, es la fecha en la que el adquirente transfiere legalmente la contraprestación, adquiere los activos y asume los pasivos del negocio adquirido: la fecha de cierre. [IFRS 3 Para 8-9]

Excepción: Es posible que el adquirente obtenga el control antes o después de la fecha de cierre. Por ejemplo, si un acuerdo escrito establece que el adquirente obtendrá el control del negocio adquirido en algún momento antes de la fecha de cierre, el control se adquirirá antes de la fecha de cierre. Por lo tanto, se deben tener en cuenta todos los hechos y circunstancias relevantes del caso al determinar el momento de la adquisición.

Paso 3: Registrar y evaluar los activos y pasivos identificables adquiridos

La detección y medición de identificables se explica a continuación:

Requisitos para el reconocimiento [IFRS 3 Paras 10-14]
  • Los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos deben cumplir con la definición de activos y pasivos para calificar para la aplicación del método de adquisición.

Excepción: Un pasivo contingente asumido como parte de una combinación de negocios debe reconocerse si es una obligación presente que resulta de eventos pasados ​​y cuyo valor razonable puede determinarse confiablemente, incluso si no es probable una salida de recursos. Los activos contingentes no se reconocen.

  • Los activos adquiridos y los pasivos asumidos deben formar parte del intercambio como parte de la transacción de combinación de negocios y no deben ser el resultado de transacciones separadas.
  • Es posible que la aplicación del principio y las condiciones de reconocimiento por parte de la adquirente resulte en el reconocimiento de algunos activos y pasivos que la empresa adquirida no había reconocido previamente como activos y pasivos en sus estados financieros. Por ejemplo, el adquirente registra los activos intangibles identificables adquiridos, como una marca, una patente o una relación con un cliente, que la empresa adquirida no registró como activos en sus estados financieros porque los desarrolló internamente, y registra los costos asociados como un activo. gastos.
  • En el momento de la adquisición, la adquirente clasificará o designará los activos adquiridos y los pasivos asumidos con base en los términos contractuales, políticas operativas/contables, etc. vigentes en el momento de la adquisición según sea necesario para aplicar posteriormente otras NIIF.

Excepción: En el caso de un contrato de arrendamiento donde la empresa adquirida es el arrendador, el adquirente debe clasificar el contrato con base en los términos del acuerdo y otros factores al momento de inicio del acuerdo y no en base a la fecha de adquisición. [IFRS 3 Para 17]

Principio de medición

El adquirente debe medir los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a sus valores razonables en el momento de la adquisición. [IFRS 3 Para 18].

El valor razonable es el precio que se recibiría por vender un activo o se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado en la fecha de medición. [IFRS 13 Para 9]Las pautas para determinar el valor razonable se pueden encontrar en la NIIF 13.

Excepciones [IFRS 3 Paras 22-31A]:

Activos o Pasivos Principio de medición
Impuesto sobre la renta Según NIC 12 Impuestos a la Renta
Bono de empleado Según NIC 19 Beneficios a los empleados
Activos de compensación

(El vendedor en una combinación de negocios puede acordar indemnizar al adquirente por el resultado de un pasivo contingente o incertidumbre relacionada con un activo o pasivo en particular. Por ejemplo, el vendedor puede compensar cualquier pérdida que exceda un monto específico al liquidar un pasivo contingente surgir.)

Valorado sobre la misma base que el elemento compensado, sujeto a una provisión para montos incobrables
Contratos de alquiler

(donde el comprador es el arrendatario)

Según NIIF 16 – Arrendamientos

Un comprador no está obligado a reconocer derechos de uso o obligaciones de arrendamiento si:

(a) El período de alquiler finaliza dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de compra.

(b) El activo subyacente es de bajo valor. Se requiere que una adquirente valore el pasivo por arrendamiento al valor presente de los pagos de arrendamiento restantes como si el arrendamiento adquirido fuera un nuevo arrendamiento en el momento de la adquisición.

Derechos readquiridos

(El adquirente puede readquirir un derecho otorgado a la empresa adquirida para utilizar los activos del adquirente).

Evaluado en función del plazo restante del contrato respectivo.
Transacciones de pago basadas en acciones Según NIIF 2 Pagos basados ​​en acciones
Los activos mantenidos para la venta De acuerdo con la NIIF 5, Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas
Contratos de seguro Según NIIF 17 Contratos de Seguro

Paso 4: Detección y evaluación de todos los intereses minoritarios (NCI)

Las participaciones minoritarias son aquellas de la sociedad adquirente que no son ni directa ni indirectamente atribuibles a la sociedad matriz. Los NCI, que dan derecho a los accionistas a una parte proporcional del patrimonio neto de la sociedad adquirida en caso de liquidación, pueden valorarse de la siguiente manera:

  • Valor razonable en el momento de la adquisición o
  • En relación con el valor razonable de los activos netos de la empresa adquirida en el momento de la adquisición (NIIF 3 párr. 19)

Ejemplo

Star Co. adquirió el 80% de Moon Co. por un precio de compra de 2.900 millones de dólares. Star Co. no tenía participación accionaria en Moon Co. en el momento de la adquisición. El valor razonable de los activos netos de Moon Co., calculado de acuerdo con los principios establecidos en las Normas, era de 2.700 millones de dólares en el momento de la adquisición. adquisición. El valor razonable del NCI en ese momento era de 600 millones de dólares.

El NCI se puede calcular de la siguiente manera

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Paso 5: Identificar y medir consideraciones [IFRS 3 Para 37]

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Nota: La contraprestación no incluye los costes de adquisición. Deben registrarse en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Paso 6: Reconocer y evaluar el fondo de comercio o el beneficio de una compra en oferta

El fondo de comercio/beneficio de una compra a precio de ganga se valora de la siguiente manera: [IFRS 3 Para 32] –

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Las ganancias de las compras a precio de ganga deben registrarse en el estado de resultados. Una compra a precio de ganga puede ocurrir en una situación como una venta forzada, donde el vendedor actúa bajo coacción.

Nota: Antes de reconocer una ganancia por una compra favorable, el adquirente debe reevaluar la situación para garantizar la exactitud de la plusvalía negativa y reconocer y valorar cualquier activo o pasivo adicional identificado durante esta revisión. Esto es para garantizar que toda la información disponible se haya tenido en cuenta en el momento de la adquisición. [IFRS 3 Para 35-36]

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Ejemplo

Continuando con el ejemplo del paso 4, el fondo de comercio se calcula de la siguiente manera:

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Diferencias clave entre las NIIF y los PCGA de EE. UU.

Principios importantes para la contabilización de combinaciones de negocios de acuerdo con la NIIF 3 y la ASC 805 Fusiones empresariales son en gran medida convergentes. A continuación se enumeran las diferencias significativas entre las dos normas de contabilidad de fusiones.

Base de comparación PCGA de EE. UU. (ASC 805) NIIF 3
Definición de negocio Una empresa debe incluir al menos un insumo y un proceso sustantivo que juntos contribuyan significativamente a la capacidad de crear resultados. Un negocio consta de insumos y procesos aplicados a aquellos insumos que tienen la capacidad de producir productos. [IFRS 3 Para B7]
Definición de controlar Los criterios para determinar el control son esencialmente similares a los de las NIIF.

Sin embargo, la ASC 810 proporciona un modelo dual para identificar el control para la consolidación:

(a) Modelo de propiedad con derecho a voto: se dice que una empresa con derechos de voto mayoritarios (es decir, >50%) tiene el control.

(b) Modelo de tasa de interés variable –

Se proporciona orientación adicional cuando se puede considerar que una entidad tiene control cuando invierte en una entidad de interés variable y no tiene derechos de voto mayoritarios.

Un inversor controla una participada si y sólo si tiene: (a) poder sobre la participada;

(b) riesgo o derechos a rendimientos variables derivados de su participación en la participada; Y

(c) La capacidad de utilizar su poder sobre la participada para influir en el nivel de rendimiento para el inversor. [IFRS 10 Para 7]

Medición del NCI Medido a valor razonable Se puede valorar una participación de NCI que da derecho a su titular a una parte correspondiente de los activos netos en el momento de la liquidación.

(a) Valor razonable o

(b) Una parte proporcional del valor razonable de los activos netos

Unidades bajo control común La sociedad receptora está obligada a registrar los activos netos en los libros del cedente al coste de adquisición, es decir, al valor contable. No hay orientación específica en la NIIF 3. Las empresas siguen un enfoque similar a los PCGA de EE. UU. o contabilizan a valor razonable.
Arrendamientos operativos adquiridos Para arrendamientos operativos de la entidad adquirida (donde la entidad adquirida es el arrendador), se debe reconocer un activo intangible si los términos del arrendamiento se comparan favorablemente con las condiciones del mercado. También debe reconocerse un pasivo intangible si los términos del arrendamiento son desfavorables. Al determinar el valor razonable del activo, se tienen en cuenta los términos del arrendamiento. No se requiere el reconocimiento de un activo/pasivo intangible.
Activos y pasivos contingentes Tanto los activos como los pasivos contingentes se reconocen y miden al valor razonable en el momento de la adquisición, siempre que se pueda determinar el valor razonable. En caso contrario, sólo se reconocen si es probable que exista un activo o pasivo en el momento de la adquisición y su importe puede estimarse razonablemente. El pasivo contingente asumido como parte de una combinación de negocios debe reconocerse si se trata de una obligación presente que se basa en eventos pasados ​​y cuyo valor razonable puede determinarse confiablemente, incluso si no es probable una salida de recursos. Los activos contingentes no se reconocen.

Conclusión: contabilidad de fusiones

Las combinaciones de negocios deben identificarse por separado de la adquisición de activos o de un grupo de activos y contabilizarse utilizando el “método de adquisición” descrito en la NIIF 3.

El método de adquisición requiere el uso de un enfoque gradual.

  • Identificar al adquirente,
  • identificar la fecha de adquisición,
  • Evaluar adecuadamente los activos adquiridos y los pasivos asumidos
  • Determinar cualquier interés no controlador.
  • Identificar y medir la consideración y
  • Determinar el fondo de comercio o beneficio resultante de una operación de compra favorable.

Varias modificaciones a las NIIF y los PCGA de EE. UU. han logrado un alto grado de convergencia entre las dos normas con respecto a las combinaciones de negocios y allanaron el camino para prácticas contables consistentes en todo el mundo.

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Esta es una guía para la contabilidad de fusiones. Aquí analizamos los pasos del método de adquisición de la contabilidad de fusiones, así como las diferencias clave entre las NIIF y los PCGA de EE. UU. También puede consultar los siguientes artículos para obtener más información:

  1. Diferencia entre fusión y fusión
  2. Impacto de las fusiones y adquisiciones transfronterizas
  3. Tipos de inversiones internacionales
  4. Diferencias clave entre vender y negociar
  5. Diferencia entre impuesto sobre la renta e impuesto sobre la nómina

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